присоединение ЗАО к ООО

[Туська]

Друзья, доброго дня!

Вопрос по алгоритму присоединения ЗАО к ООО. Расскажу, как я поняла, поправьте, пожалуйста или одобрите)))

1. ЗАО принимает решение о реорганизации в форме присоединения к ООО. Сразу вопрос: нужно ли утверждать там договор о присоединении?
2. ООО принимает решение о реорганизации в форме присоединения к ЗАО
3. ЗАО и ООО совместно принимают протокол о реорганизации в форме присоединения.

На этом этапе также уведомляется ФАС

4. ЗАО уведомляет свою ИФНС по форме 12003 + свое решение + общий протокол
5. ООО уведомляет свою ИФНС по форме 12003 + свое решение + общий протокол
6. После получения листа записи ЕГРЮЛ, ЗАО публикует в Вестнике инфу, затем через месяц ещё раз. Также уведомляет кредиторов
7. После этого ООО подает в ИФНС 16003 + протокол + договор + передаточный акт
8. После получения листа ЕГРЮЛ подает 13001 + протокол об увеличении Уставного капитала.


Верно ли?

И как нам конвертировать акции ЗАО (погасить)?


Заранее всем АААААГРОМНААААЕ спасибочки!!! :rose:

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Hornet88]

ЗАО принимает решение о реорганизации в форме присоединения к ООО.

Да

Сразу вопрос: нужно ли утверждать там договор о присоединении?

да

ООО принимает решение о реорганизации в форме присоединения к ЗАО

да+утверждает договор;

3. ЗАО и ООО совместно принимают протокол о реорганизации в форме присоединения.

нет. Об изменениях по основному обществу.

общий протокол

что значит общий? Протокол из п.1

протокол

из п.2

ЗАО публикует в Вестнике инфу, затем через месяц ещё раз. Также уведомляет кредиторов

Кого назначите

После этого ООО

Подает ЗАО по месту ООО.

передаточный акт

Не подается и уже давно исключен из ГК.

8. После получения листа ЕГРЮЛ подает 13001 + протокол об увеличении Уставного капитала.

Верно.

И как нам конвертировать акции ЗАО (погасить)?

В чем вопрос, по сути? Погашение в силу закона. После завершения реги и ликвидации ЗАО уведомляете регистратор и ЦБ об изменениях сведений, связанных с выпуском

 

[Туська]

Hornet88, про общий протокол мне сказали в моем РегЦентре. Ужасс. Значит, не надо?

Правильно ли мне сказали, по поводу форм 12003 от двух компаний?

 

[Туська]

Hornet88, про акции - обмен на доли должен быть,верно? размер сами определяем? и тем самым увеличиваем уставный капитал?

 

[Туська]

Hornet88, я правильно поняла, что уведомление об акциях ЦБ и регистратора должно уже делать ООО?

Еще по поводу ФАС - ЗАО должно ведь его уведомить?

 

[Gosrt4]

Правильно ли мне сказали, по поводу форм 12003 от двух компаний?

одно заявление будет

 

[Туська]

одно заявление будет

Опять же сказали , что 2 заявления нужно и от ЗАО, и от ООО, - в РегЦентре. Юрист тамошний меня консультировал:diablo:

Не зря засомневалась я...


Одно заявление от ЗАО?

Совместный протокол правда не нужен?..

 

[Hornet88]

Значит, не надо?

У вас вроде УК увеличивается, поэтому надо, на собрании утверждайте размер и Устав+иные вопросы п.3 ст.53 ФЗ Об ООО. сдайте его в комплекте на увеличение УК, после завершения РЕО.

форм

формЫ...п.1 ст.31.1 ФЗ-129. Сдаете по месту нахождения заявителя, т.е. одну форму. Вот так правильно)

про акции - обмен на доли должен быть,верно

Формально да, но порядок по смешаной рео не определен.

размер сами определяем?

Да

и тем самым увеличиваем уставный капитал?

Можете и оставить. Сейчас тенденция к тому, что участники присоединяющегося должны войти в Основное, но это только порок регистрации, т.е. отказ в регистрации, в случаи потери участников) я с этим не согласен, потому, как неоднократно "терял" участников, описывая пвсе в договоре, УК тоже не увеличивал. Подробно посмотрите приказ минфина...о правилах формирования бух.отчетности, вступительной или что-то там...
У Вас много акционеров в ЗАО? Если это простая реструктуризация, я бы продал акции на ООО и присоединил дочку к маме с правилом о погашении п.4 ст.17 ФЗ об АО, аналог нормы есть и в ФЗ об ООО.

я правильно поняла, что уведомление об акциях ЦБ и регистратора должно уже делать ООО?

Да, т.к. ЗАО нет. Но в период уведомления не лишнем будет и регистратора уведомить, посмотрите договор на ведение реестра, обычно есть такое условие.

Еще по поводу ФАС - ЗАО должно ведь его уведомить?

есть основания, какое по ФЗ О Защите конкуренции? Напишите.

 

[Туська]

Hornet88, о как )))

Сердечно благодарю! Многое стало понятно!


А то в ИФНС меня ну совсем запутал юрист. Я сразу к ВАМ, мои хорошие!

 

[632bk]

Коллеги, кто делал недавно присоединение ЗАО (АО) к ООО, поделитесь опытом

первый этап прошел, скоро подавать окончательные документы и нет определённости, помогите советом

1. совместный протокол когда должен быть? я провела тем же числом, что и оба протокола о реорганизации, читаю разные мнения - кто говорит можно сразу, кто говорит нужно ждать истечения 3-х месяцев. кто какой подавал и точно прошло?

2. по присоединяемому обществу нужно прикладывать в 46-ю документы об уведомлении кредиторов? сверку нужно делать (ПФР и ИФНС запрашивают как при ликвидации?)

3. по основному обществу нужно прикладывать в 46-ю документы об уведомлении кредиторов? сверку нужно делать (ПФР и ИФНС запрашивают как при ликвидации?)

4. изменения в устав ООО можно подать одновременно с пакетом документов по прекращению ЗАО или только ПОСЛЕ того как внесут запись в ЕГРЮЛ

плиз хелп...

 

[Hornet88]

я провела тем же числом

Нормально

46-ю документы об уведомлении кредиторов

Нет

сверку нужно делать (ПФР и ИФНС

Да. Но всё равно приостановят)

по основному обществу нужно прикладывать в 46-ю документы об уведомлении кредиторов? сверку нужно делать (ПФР и ИФНС запрашивают как при ликвидации?)

нет

можно

Да. Но если приостановят РЕО, скорее всего по 13й вынесут отказ, могут не приостановить.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[632bk]

Нормально

спасибо огромное за ответ, я примерно так и думала

последний вопрос: Вы в совместном протоколе пишите вопрос об увеличении УК? у меня только утверждение устава и полномочия директора, а в первоначальном протоколе ООО о рео - вот там прописано увеличение УК и обмен акций на доли

 

[Hornet88]

Вы в совместном протоколе пишите вопрос об увеличении УК?

Да. Но считаю, что при смешанной рео - непринципиально, этот же вопрос есть в Договоре?

 

[632bk]

Да. Но считаю, что при смешанной рео - непринципиально, этот же вопрос есть в Договоре?

есть и в договоре и в каждом из решений о рео

спасибо большое за советы!

 

[632bk]

непринципиально

подскажите. пожалуйста, я надеюсь Вы на совместном протоколе регистратора и нотариуса не "используете"? не работают же эти нормы в данном случае

 

[Hornet88]

не "используете"

Это вы касаемо увеличения УК?))))) Конечно не работают нормы

 

[632bk]

Это вы касаемо увеличения УК?))))) Конечно не работают нормы

да там не из-за вопроса об увеличении, просто собрание ЗАО + ООО, я думаю, что нормы про регистратора и нотариуса не применяются, тем более что присутствуют все равно все (там совпадают участники и акционеры к тому же)

 

[Hornet88]

632bk, все верно, тут, грубо говоря, общие нормы о собраниях включаются

 

[632bk]

632bk, все верно, тут, грубо говоря, общие нормы о собраниях включаются

огонь, хоть немного меня успокоили, ненавижу когда в законе ни слова и все на свою логику делаешь))))

 

[Innatlt]

Добрый день, подскажите пожайлуста правильно ли я делаю?. ЗАО присоединяется к ООО (акционер и учредитель одно лицо). 1. Приняли решение о реорганизации и в ООО и в ЗАО (в нем утвердили договор и назначили ООО ответственным за уведомление ФНС, вестник, федресурс).
2. Подаём форму 12003+ решение ЗАО+решение ООО
3. После внесения записи публикация вестник, федресурс.
4. Через 30 дней повторная публикация вестник
5. По истечении 30 дней с момента второй публикации подаём форму 12016+договор о присоединении
6. После внесения записи в егрюл о ликвидации ЗАО, ООО уведомляет регистратора и ЦБ

Ещё вопрос можно ли присоединиться без увеличения УК. Нужно ли уведомлять регистратора о начале реорганизации?