Распределение долей при присоединении

[Violetttraum]

Коллеги, добрый вечер пятницы. Предстоит в первый раз пройти процедуру присоединения одного ООО к другому ООО (присоединение будет к действующей компании, владеющей активами, т.е. это не способ "присоединиться" к ООО, которое будет "похоронено"). Изучила зак-во, путеводители, почитала форумы, но несколько вопросов остались открытыми. Помогите пожалуйста разобраться:

1. Общество, к которому осуществляется присоединение ООО "Основное", уставный капитал 150 015 001.5 руб., 33,33% - иностранная компания "Х", 66,67% - ООО "У".
2. Присоединяемое общество- ООО "Присоединяемое", уставный капитал 5 000 000 руб., 99% иностранная компания "Х", 1% - ООО "У".

Генеральный директор обоих обществ одно лицо, после реорганизации он остается директором ООО "Основное".

Задача: после реорганизации в ООО "Основное" процентное соотношение долей участников должно сохраниться как оно было до реорганизации: 33,33% - иностранная компания "Х", 66,67% - ООО "У".

Вопросы:
1. Возможно ли после реорганизации в ООО "Основное" оставить "прежнее" соотношение долей (33,33% - иностранная компания "Х", 66,67%- ООО "У").
2. Что происходит в этом случае с уставным капиталом ООО "Основное". Суммируются уставной капитал основного и присоединяемого? Какие налоговые последствия для участников?
3. Вместе с формой 16003, протоколом совместного ОСУ двух обществ в случае увеличения УК подаем 13001 и 14001 с изменением сведений о номинальной стоимости долей каждого участника? Протокол совместного ОСУ двух обществ должен быть нотариальном (если в нем решен вопрос об увеличении УК)?

Буду благодарна за помощь.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Mouse2008]

Violetttraum,

1. Возможно ли после реорганизации в ООО "Основное" оставить "прежнее" соотношение долей (33,33% - иностранная компания "Х", 66,67%- ООО "У").

сразу нет, уже после реорганизации нужно делать к-п части доли

2. Что происходит в этом случае с уставным капиталом ООО "Основное". Суммируются уставной капитал основного и присоединяемого? Какие налоговые последствия для участников?

УК суммируются

Вместе с формой 16003, протоколом совместного ОСУ двух обществ в случае увеличения УК подаем 13001 и 14001 с изменением сведений о номинальной стоимости долей каждого участника?

только 13001 + протокол (решение об увеличении УК) основного общества, заверенный нотариально

Протокол совместного ОСУ двух обществ должен быть нотариальном

нет

 

[Золла]

УК суммируются

не обязательно ссумировать

сразу нет, уже после реорганизации нужно делать к-п части доли

можете установить любое соотношение долей, в т.ч. прежнее, только в договоре о присоединении пропишите

 

[Violetttraum]

Коллеги, спасибо за участие в теме. Здесь долго не отвечали, поэтому задала этот же вопрос в имеющейся теме https://regforum.ru/forum/showthread.php?t=16908&page=224.

По итогам полученных рекомендаций мы решили сделать так:
- после реорганизации в ООО "Основное" оставить "прежнее" соотношение долей (33,33% - иностранная компания "Х", 66,67%- ООО "У");
- уставные капиталы основного и присоединяемого суммировать;
- в протоколе совместного ОСУ утвердить новый устав с увеличением УК Основного;
- вместе с формой 16003, протоколом совместного ОСУ подать 13001 на увеличение УК+изменение номинальных стоимостей долей участников в виду увеличения УК. Протокол совместного ОСУ двух обществ не делать нотариальным (Письмо ФНС: https://www.nalog.ru/rn77/news/activities_fts/6153323/).

 

[D_Liana]

Violetttraum, добрый день! А подскажите, пожалуйста, удалось зарегистрировать Ваше "прежнее" соотношение долей участников? Проблем не было?

 

[анамарча]

Добрый день! Уважаемые форумчане, подскажите у кого проходила реорганизация в форме присоединения с распределением долей в прежних пропорциях. Суть вопроса хотим провести реорганизацию в форме присоединения: к компании А (основное) присоединяется компания Б (присоединяемое). УК у компании "А" по 10 т.р - два участка 50/50, у компании "Б" один учатник - 100 он же является участником компании А. Получается после реорганизации УК "А" опредеояется сложением сумм двух УК, т.е. равен 20 т.р., при этом доли у участников определяются как 75/25 (15 т.р./5 т.р.) или мы можем в договоре прописать, что УК 20 т.р., а доли 50/50 (по 10/10 т.р.)? Правильно ли я понимаю, что при реорганизации стороны сами договариваются о распределнии размера долей участнкиам?

 

[Hornet88]

Получается после реорганизации УК "А" опредеояется сложением сумм двух УК, т.е. равен 20 т.р.

Это совсем не обязательно, но возможно, как и свободное распределение долей. Сейчас главная позиция ФНС, чтобы участники присоединяющегося ЮЛ ООО "не терялись", а у вас один участник в обеих компаниях совпадает

 

[Золла]

Правильно ли я понимаю, что при реорганизации стороны сами договариваются о распределнии размера долей участнкиам?

да прописываете в договоре о присоединении это обязательно. Он потом будет являться основанием.
УК можно не менять и оставить в размере 10 т.р., тогда не придется устав менять.

 

[ЮКГ]

Коллеги!

Подскажите пожалуйста.
в настоящий момент впервые проходим реорганизацию в форме присоединения (Москва).

Общество А присоединяется к обществу Б.

В А уставный капитал 10000 р., 100% доли у Иванова Ивана Ивановича.

В Б уставный капитал 14285,70 р. 30% (4285,70р.) у Иванова Ивана Ивановича и 70% (10000р.) у общества В.

Если в результате реорганизации в договоре о присоединении мы указываем, что УК общества Б не меняется (остается 14285,70р.) какие варианты у нас есть по распределению долей?

Т.е. участники общества Б остаются прежние, можем ли мы оставить предыдущее распределение долей? Или мы обязаны пересчитать его?

Или мы можем договором о присоединении указать любое распределение долей участников?

Запуталась.
Заранее благодарна.

 

[Hornet88]

какие варианты у нас есть по распределению долей

Любые, если говорить коротко

можем ли мы оставить предыдущее распределение долей?

да

Или мы обязаны пересчитать его?

нет такой обязанности

можем договором о присоединении указать любое распределение долей участников?

да

 

[Александра Смирнова]

Добрый день! Подскажите, пож-та. Подали первый этап по реорганизации в форме присоединения, опубликовались в Вестнике. В договоре о присоединении прописали, что размер долей меняется зеркально после реорганизации, участники остаются те же. Сейчас будем подавать 16003 с договором присоединения и передат. актом. Нужно еще что-нибудь предоставить в налоговую? После прохождения регистрации будем подавать форму 14001. Вопрос: если вместе с формой 14001 подадим договор о присоединении, где прописано, что изменяется доля у участников, этого будет достаточно? Спасибо.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[LegO NSK]

1. Давно уже нет передаточных актов при присоединении.
2. Что такое "размер долей меняется зеркально"? Было 30/70, стало 70/30?
3. Не регламентирован детально этот вопрос, можно приложить любой документ, являющийся основанием для внесения в ЕГРЮЛ изменений. Обычно прикладывают к 14001 договор, а если еще и в устав изменения вносятся и сдается Р13001 - протокол совместного собрания и устав.

 

[Янчесс]

Переход право на долю в таком случае после внесения изменений по13001 и 14001 в егрюл у основного общества? было АО присоединилось к ООО ,был акционер в АО, стал участником в ООО с момента внесения записи в егрюл как участника?

 

[Линкс]

Переход право на долю в таком случае после внесения изменений по13001 и 14001 в егрюл у основного общества?

Только теперь 13014

 

[Жанаа]

1. Давно уже нет передаточных актов при присоединении.
2. Что такое "размер долей меняется зеркально"? Было 30/70, стало 70/30?
3. Не регламентирован детально этот вопрос, можно приложить любой документ, являющийся основанием для внесения в ЕГРЮЛ изменений. Обычно прикладывают к 14001 договор, а если еще и в устав изменения вносятся и сдается Р13001 - протокол совместного собрания и устав.

п 3 ст 17 129-ФЗ говорит, что надо при присоединении ПА

3. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Давно не делала. Лучше подать на 2ом этапе ПА?

 

[Линкс]

п 3 ст 17 129-ФЗ говорит, что надо при присоединении ПА

3. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Давно не делала. Лучше подать на 2ом этапе ПА?

Из ГК про Передаточный акт убрали, из ФЗ-129 и ФЗобООО не убрали.
Делать/не делать - Ваше право.

Отказов из-за не представленного ПА не бывает.

 

[Жанаа]

Из ГК про Передаточный акт убрали, из ФЗ-129 и ФЗобООО не убрали.
Делать/не делать - Ваше право.

Отказов из-за не представленного ПА не бывает.

Да, точно. Но лучше подадим все по 129-ФЗ и сделаем ПА по 14-ФЗ.