Совершение обществом сделок в момент перехода корпоративных прав на долю в ООО.

[Ivan59]

Коллеги, доброго всем дня!

Прошу помочь разрешить мне одну задачу.
С 2016 года датой перехода корпоративных прав по договору купли-продажи доли в ООО является дата внесения таких сведений в ЕГРЮЛ, ранее это была дата заключения самого договора.

Получается, что сейчас после подписания договора, продавец до внесения сведений в ЕГРЮЛ обладает правами участника, и может, например, подписать решение о продаже какого-либо актива или осуществить права участника еще каким то образом.

Вот скажите, верно ли это? :dont_know:

Заранее спасибо!

 

[Hornet88]

Вот скажите, верно ли это?

Верно.
Поэтому обычно продаже предшествует смена ГД. Или условия прописывают в ДКП, через возмещение потерь, да и вообще много есть способов

 

[Настя Матвеева]

Верно.
Поэтому обычно продаже предшествует смена ГД. Или условия прописывают в ДКП, через возмещение потерь, да и вообще много есть способов

Уважаемый коллега, а Вы не подскажете ссылку на суд. практику или нормы, подтверждающие Ваш ответ? Спасибо заранее!
Дело в том, что у нас следующая ситуация: общество продало принадлежащую ему после выхода участника долю другому участнику. И трудно понять с какого момента новый участник (покупатель) может осуществлять свои именно корпоративные права. Т.к. договор купли-продажи и оплата доли уже состоялись, а в ЕГРЮЛ изменения зарегистрировали только спустя месяц после оплаты(подписания договора).
Кто этот месяц был владельцем доли: еще общество или уже новый покупатель? Получается, участник оплатил и месяц ждет регистрации в ЕГРЮЛ чтобы наконец получить право поучаствовать в общем собрании? Этот месяц доля продолжала считаться принадлежащей обществу?

 

[Hornet88]

Настя Матвеева, А как это вяжется с моим ответом, который Вы процитировали. Ваша ситуация иная.
Я изучаю вопрос с точки зрения судебной практики, если ситуация спорная или имеется пробел, в вашем случаи нечего такого не видно.

И трудно понять с какого момента новый участник (покупатель) может осуществлять свои именно корпоративные права.

п.12 ст.21 ФЗ "Об ООО"

только спустя месяц после оплаты(подписания договора).

п.6 ст.24 ФЗ "Об ООО"

Кто этот месяц был владельцем доли: еще общество

Общество

чтобы наконец получить право поучаствовать в общем собрании?

Именно, так как доли, принадлежащие обществу не учитываются при голосовании.
А вот, как можно было понудить, ну или хотя бы защитить себя от негативных последствий решений принятых на голосовании, к примеру, это уже вопрос условий ДКП, корп.договора, ну и в целом того, о чем я написал в предыдущем посте.

Я на 99% уверен, с тем формализмом, императивного характера корп.норм (считаю, что у большинства в АС именно такая установка сложилось, ибо была она, что называется, всегда) при споре Вам бы сослались на нормы приведенные выше. А был бы я еще ответчиком, прям в суде бы указал на те права=механизмы, которые ГК предоставляет, но Истец почему-то ими не воспользовался...

 

[Aus]

Получается, участник оплатил и месяц ждет регистрации в ЕГРЮЛ чтобы наконец получить право поучаствовать в общем собрании?

Добавлю к сказанному Hornet88, что была ещё такая возможность: договором купли-продажи доли установить залог доли с условием, что до момента прекращения залога (например, государственной регистрации перехода права собственности на долю покупателю) права участника ООО осуществляются залогодержателем-покупателем (см. п. 2 ст. 358.15 ГК РФ). Тогда он мог бы попытаться принимать участие в Общем собрании участников, но без права голосовать, в вашем случае.

 

[dzokond]

Т.к. договор купли-продажи и оплата доли уже состоялись, а в ЕГРЮЛ изменения зарегистрировали только спустя месяц после оплаты(подписания договора).

как так? нотариус в течение 2-3 дней отправляет в рег.орган документы

 

[Hornet88]

dzokond, у них продавец-Общество, ПП форма

у нас следующая ситуация: общество продало принадлежащую ему после выхода участника