План реорганизации в форме присоединения попинайте, пожалуйста!

[lusiav]

Здравствуйте!
Последнюю реорганизацию делала давно. Сейчас пришлось заново во все вникать.
Оформляю реорганизацию двух ООО в форме присоединения. Оба ООО работающие, подконтрольны одним бенефициарам, деятельность будет продолжена, уставный капитал присоединяющего ООО увеличивать не будем, доли перераспределим между всеми участниками обеих ООО.
По результатам изучения законодательства, советов с этого форума составила такой план.
1. Инвентаризация активов и обязательств присоединяемого ООО. Завершим до утверждения передаточного акта.
2. Подготовка списков кредиторов каждого ООО, участвующего в реорганизации, для уведомления о реорганизации. Сделаем до принятия решения о реорганизации.
Не разделяю мнения, что публикация в ВГР и есть уведомление кредиторов. Обратная позиция в судебной практике встречается. Поэтому, будем страховаться.
3. Решения о реорганизации в каждом ООО. Повестка: провести реорганизацию, утвердить договор о присоединении, уполномочить участника на заявление Р12003 и публикацию в ВГР.
4. Подписание договора о присоединении. Будем датировать днем принятия решения.
5. Присоединяющее ООО - подача формы Р12003 + решения о реорганизации от каждого ООО. Срок – 3 р.д. с даты принятия решений о реорганизации.
6. Присоединяющее ООО - публикация уведомления о реорганизации в ВГР (подача заявки сразу на 2 публикации + копии листа из журнала. Копию листа - на всякий случай, если дело с каким-нибудь кредитором дойдет до суда). После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации.
7. Оба ООО - письменное уведомление всех кредиторов о начале реорганизации. Срок – 5 р.д. после сдачи формы Р12003.
8. Приказ о сокращении штата (численности). Как минимум, один директор останется не у дел.
9. Уведомление работников, профсоюзов присоединяемых организаций о предстоящей реорганизации, о сокращении штата (численности)/изменении условий трудовых договоров. Срок – за 2 месяца до завершения реорганизации, при массовом сокращении – за 3 мес.
10. Проведение сверки расчетов с налоговым органом при реорганизации ООО в форме присоединения (по инициативе налогового органа). В срок, указанный в уведомлении налогового органа.
11. Удовлетворение в судебном порядке требований кредиторов, предъявленных на основании и в порядке, предусмотренных п. 2 ст. 60 ГК РФ, или предоставление кредитору, заявившему требование, достаточного обеспечения. Срок - до завершения реорганизации
12. Совместное общее собрание участников обществ: решение о подтверждении полномочий действующего генерального директора присоединяющего ООО либо избрании нового директора. Будем делать ближе к завершению реорганизации. В договору о присоединении – через 60 дней со дня принятия решения о реорганизации.
13. Присоединяемое ООО - заключительная бухгалтерская отчетность на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении присоединяемого ООО.
14. Общее собрание участников присоединяемого ООО: утверждение передаточного акта с данными инвентаризации. Будем оформлять днем сдачи формы Р16003, чтобы не делать уточнение к передаточному акту.
15. Подписание передаточного акта обоими ООО. Будем делать в день сдачи формы Р16003, чтобы не делать уточнение к передаточному акту
16. Присоединяемое ООО – подача формы Р16003 + договор о присоединении + передаточный акт. Про необязательность передаточного акта в курсе, будем страховаться. Срок: не ранее 3 месяцев с даты внесения записи о реорганизации и 30 дней с даты последней публикации.
17. Присоединяющее ООО – подача формы Р14001, отражающей (смену директора, если таковая будет иметь место), изменение соотношения долей участников в УК присоединяющего ООО, включение новых участников Присоединяющего ООО. Приложим договор о присоединении, решение об избрании нового директора. Срок - 3 р.д. со дня изменения соответствующих сведений.
18. Увольнение работников, отказавшихся от продолжения работы в связи с реорганизацией, сокращаемых работников. Срок – не ранее 2 мес. со дня уведомления, в отношении руководителя – датой внесения записи о прекращении деятельности присоединенного ООО.
19. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ. Срок - в день представления в рег.орган формы Р16003.
20. Заключение дополнительных соглашений от имени присоединяющего ООО с остающимися работниками. Срок - следующий день после внесения записи о прекращении деятельности присоединенного ООО.

------------------------------------------------------------------------------
По 12 и 17 пунктам у меня сомнения. Не нарушим ли срок подачи формы Р14001, если решение о смене директора будет принято за пределами 3 р.д. на подачу формы?
Можно ли сформулировать решение так:
«Избрать директором ООО «А» Иванова Ивана Ивановича с даты, следующей за датой завершения реорганизации ООО «А» и ООО «Б» в форме присоединения ООО «Б» к ООО «А».
Либо "Избрать директором ООО "А" Иванова Ивана Ивановича. Данное решение вступает в силу с с даты, следующей за датой завершения реорганизации ООО «А» и ООО «Б» в форме присоединения ООО «Б» к ООО «А».
?

Что еще не учла?
Заранее благодарю за помощь!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Nick1986]

Здравствуйте!
Последнюю реорганизацию делала давно. Сейчас пришлось заново во все вникать.
Оформляю реорганизацию двух ООО в форме присоединения. Оба ООО работающие, подконтрольны одним бенефициарам, деятельность будет продолжена, уставный капитал присоединяющего ООО увеличивать не будем, доли перераспределим между всеми участниками обеих ООО.
По результатам изучения законодательства, советов с этого форума составила такой план.
1. Инвентаризация активов и обязательств присоединяемого ООО. Завершим до утверждения передаточного акта.
2. Подготовка списков кредиторов каждого ООО, участвующего в реорганизации, для уведомления о реорганизации. Сделаем до принятия решения о реорганизации.
Не разделяю мнения, что публикация в ВГР и есть уведомление кредиторов. Обратная позиция в судебной практике встречается. Поэтому, будем страховаться.
3. Решения о реорганизации в каждом ООО. Повестка: провести реорганизацию, утвердить договор о присоединении, уполномочить участника на заявление Р12003 и публикацию в ВГР.
4. Подписание договора о присоединении. Будем датировать днем принятия решения.
5. Присоединяющее ООО - подача формы Р12003 + решения о реорганизации от каждого ООО. Срок – 3 р.д. с даты принятия решений о реорганизации.
6. Присоединяющее ООО - публикация уведомления о реорганизации в ВГР (подача заявки сразу на 2 публикации + копии листа из журнала. Копию листа - на всякий случай, если дело с каким-нибудь кредитором дойдет до суда). После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации.
7. Оба ООО - письменное уведомление всех кредиторов о начале реорганизации. Срок – 5 р.д. после сдачи формы Р12003.
8. Приказ о сокращении штата (численности). Как минимум, один директор останется не у дел.
9. Уведомление работников, профсоюзов присоединяемых организаций о предстоящей реорганизации, о сокращении штата (численности)/изменении условий трудовых договоров. Срок – за 2 месяца до завершения реорганизации, при массовом сокращении – за 3 мес.
10. Проведение сверки расчетов с налоговым органом при реорганизации ООО в форме присоединения (по инициативе налогового органа). В срок, указанный в уведомлении налогового органа.
11. Удовлетворение в судебном порядке требований кредиторов, предъявленных на основании и в порядке, предусмотренных п. 2 ст. 60 ГК РФ, или предоставление кредитору, заявившему требование, достаточного обеспечения. Срок - до завершения реорганизации
12. Совместное общее собрание участников обществ: решение о подтверждении полномочий действующего генерального директора присоединяющего ООО либо избрании нового директора. Будем делать ближе к завершению реорганизации. В договору о присоединении – через 60 дней со дня принятия решения о реорганизации.
13. Присоединяемое ООО - заключительная бухгалтерская отчетность на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении присоединяемого ООО.
14. Общее собрание участников присоединяемого ООО: утверждение передаточного акта с данными инвентаризации. Будем оформлять днем сдачи формы Р16003, чтобы не делать уточнение к передаточному акту.
15. Подписание передаточного акта обоими ООО. Будем делать в день сдачи формы Р16003, чтобы не делать уточнение к передаточному акту
16. Присоединяемое ООО – подача формы Р16003 + договор о присоединении + передаточный акт. Про необязательность передаточного акта в курсе, будем страховаться. Срок: не ранее 3 месяцев с даты внесения записи о реорганизации и 30 дней с даты последней публикации.
17. Присоединяющее ООО – подача формы Р14001, отражающей (смену директора, если таковая будет иметь место), изменение соотношения долей участников в УК присоединяющего ООО, включение новых участников Присоединяющего ООО. Приложим договор о присоединении, решение об избрании нового директора. Срок - 3 р.д. со дня изменения соответствующих сведений.
18. Увольнение работников, отказавшихся от продолжения работы в связи с реорганизацией, сокращаемых работников. Срок – не ранее 2 мес. со дня уведомления, в отношении руководителя – датой внесения записи о прекращении деятельности присоединенного ООО.
19. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ. Срок - в день представления в рег.орган формы Р16003.
20. Заключение дополнительных соглашений от имени присоединяющего ООО с остающимися работниками. Срок - следующий день после внесения записи о прекращении деятельности присоединенного ООО.

------------------------------------------------------------------------------
По 12 и 17 пунктам у меня сомнения. Не нарушим ли срок подачи формы Р14001, если решение о смене директора будет принято за пределами 3 р.д. на подачу формы?
Можно ли сформулировать решение так:
«Избрать директором ООО «А» Иванова Ивана Ивановича с даты, следующей за датой завершения реорганизации ООО «А» и ООО «Б» в форме присоединения ООО «Б» к ООО «А».
Либо "Избрать директором ООО "А" Иванова Ивана Ивановича. Данное решение вступает в силу с с даты, следующей за датой завершения реорганизации ООО «А» и ООО «Б» в форме присоединения ООО «Б» к ООО «А».
?

Что еще не учла?
Заранее благодарю за помощь!

1. Передаточный акт не нужен (п. 16 прочитал). Только лишний повод придраться для налогового органа, если там будут неточности. То есть они его не требуют, но если уж сдадите, то посмотрят.
2. Согласен. Я тоже страхуюсь по возможности и письменно делаю рассылку.
3. Наверное, не участника уполномочить, а одно из ЮЛ, участвующих в реорганизации. Далее по контексту видно, что уполномочили Присоединяющее общество.
11. Предъявление кредиторами требований на основании ГК не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица. Конечно, лучше решить все вопросы с кредиторами до завершения реорганизации, но формально можно и не ждать окончания удовлетворения. Это всё может сделать правопреемник - Присоединяющее общество. На практике с этим возникают сложности, когда непонятно, кто именно будет отвечать по этому требованию (например, при рео в форме разделения), но при присоединении или преобразовании такого вопроса нет.
Я к тому,что если такая ситуация возникнет, то нет необходимости ждать,
тем более этот процесс может затянуться.
12. Я обычно провожу совместное собрание после истечения срока для кредиторов (за 60 дней сроки не истекут), уже перед завершением реорганизации.
14-15. Не нужно (см. выше).
16. Как удобнее. Свое мнение высказал выше.
17. Вопрос интересный. Вполне возможно, что даже если попытаются привлечь за нарушение срока (не встречал такого при реорганизации), то это реально обжаловать. Так как 14001 логично подавать после регистрации Р16003. Если раньше можно было подавать всё спокойно одновременно, то сейчас могут и отказать по форме 16003 или приостановку сделать. Поэтому может возникнуть ситуация, что 14001 зарегистрируют, а 16003 - нет. И будет, что рео не завершено, а в Присоединяющем обществе всё уже поменяли. У нас такое 1 раз было. Только мы устав меняли. В итоге, пару недель жили так, пока не завершили реорганизацию.

Про формулировку о новом директоре - да, обычно и пишем, что директор избирается после завершения реорганизации.

Хороший план. В целом, согласен. Даже в чем-то перебор) На последнем этапе рео мы сдаем обычно: 16003, договор о присоединении, а также копию страницы Вестника (раз уж Вы её всё равно сделали), а также копии квитанций об отправке контрагентам уведомлений (т.к. неуведомление контрагентов тоже формально является основанием для отказа - пп. "с" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации). Готовьтесь, что будет минимум 1 приостановка (99,99% - на последнем этапе реорганизации). Это нормально сейчас и не значит обязательно, что будет отказ. Но придется пообщаться с территориальной налоговой, где стоит на учете Присоединяющее общество. Возможно, они будут выезжать на адрес.

 

[Aus]

По 12 и 17 пунктам у меня сомнения.

Можно запланировать совместное общее собрание участников на дату проведения общего собрания участников, на котором будет утверждён передаточный акт, так понимаю, дату подачи заявления Р16003.
С заявлением Р14001 лучше подать и решения о реорганизации, во избежание.

Не нарушим ли срок подачи формы Р14001, если решение о смене директора будет принято за пределами 3 р.д. на подачу формы?

Эти 3 дня отсчитываются с момента изменения сведений о единоличном исполнительном органе, а не принятия решения. Если момент начала полномочий единоличного исполнительного органа в решении определяется корректно, то проблем нет.

Можно ли сформулировать решение так:
«Избрать директором ООО «А» Иванова Ивана Ивановича с даты, следующей за датой завершения реорганизации ООО «А» и ООО «Б» в форме присоединения ООО «Б» к ООО «А».
Либо "Избрать директором ООО "А" Иванова Ивана Ивановича. Данное решение вступает в силу с с даты, следующей за датой завершения реорганизации ООО «А» и ООО «Б» в форме присоединения ООО «Б» к ООО «А».

Лучше первый вариант, если никак нельзя указать конкретную дату. Можно добавить также что-то вроде "уполномочить Директора ООО "А" подать заявление в регистрирующий орган о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе и участниках ООО "А" в течение 3 рабочих дней после даты завершения реорганизации ООО "А" и ООО "Б".

 

[lusiav]

11. формально можно и не ждать окончания удовлетворения.

Мне этот момент непонятен.
П. 2 ст. 60 ГК РФ не нарушается разве:
"Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса."

 

[Nick1986]

Мне этот момент непонятен.
П. 2 ст. 60 ГК РФ не нарушается разве:
"Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса."

Вы верно говорите, что права кредиторов нарушаются. Но это не основание для отказа в реорганизации, если документы будут всё равно поданы.
Я про это хотел сказать. Если у обществ нет цели "убегать" от кредиторов, то можно и не ждать урегулирования всех вопросов, а подавать на регистрацию документы и параллельно удовлетворить требования.
Но так, конечно, факт неудовлетворения требования кредиторов, которые заявили свое требование - нехорошо. Но бывают разные ситуации. Иногда ставят задачу именно сделать реорганизацию в максимально короткие сроки. И кому-то выгоднее не ждать, а потом уже выплатить долг.
Риск в этом случае такой, что кредитор сможет предъявить свои требования к лицам, ответственным за принятие управленческих решений.