Можно ли сразу передать наследованную долю учредителя в ООО, не оформляясь в ЕГРЮЛ

[Vitaliy28]

Здравствуйте.
Нужна качественная (достоверная) платная консультация на стыке наследования доли учредителя в ООО и некоторых моментов в фунционировании юр.лиц.
Пишите пожалуйста предложения.

Вкратце :
У ООО два учредителя с долями 48, и 52% - умер 3 года назад. Наследников двое, они вступили в наследство, но именно эту часть - долю в ООО, пока не оформили.
И предпочли бы не иметь с этим дела вообще.
Могут ли наследники каким-то образом сразу продать/передать долю в ООО, не переоформляясь как учредитель в ЕГРЮЛ ?

Одновременно нужно гарантированно сохранить контроль над ООО.
При том, что есть возможно существенные обстоятельства : учредитель с долей 48% находится в середине процедуры банкроства как физ. лицо, ООО прошло процедуру банкротства с итогом - выплата всех требования за счет продажи имущества, и другие.

Вступление в наследство нужно, чтобы назначить директора - вместо конкурсного управляющего, который по завершении процедуры всё еще находится в должности как бы директора.

 

[Сергей Д.]

Здравствуйте.
Нужна качественная (достоверная) платная консультация на стыке наследования доли учредителя в ООО и некоторых моментов в фунционировании юр.лиц.
Пишите пожалуйста предложения.

Вкратце :
У ООО два учредителя с долями 48, и 52% - умер 3 года назад. Наследников двое, они вступили в наследство, но именно эту часть - долю в ООО, пока не оформили.
И предпочли бы не иметь с этим дела вообще.
Могут ли наследники каким-то образом сразу продать/передать долю в ООО, не переоформляясь как учредитель в ЕГРЮЛ ?

Одновременно нужно гарантированно сохранить контроль над ООО.
При том, что есть возможно существенные обстоятельства : учредитель с долей 48% находится в середине процедуры банкроства как физ. лицо, ООО прошло процедуру банкротства с итогом - выплата всех требования за счет продажи имущества, и другие.

Вступление в наследство нужно, чтобы назначить директора - вместо конкурсного управляющего, который по завершении процедуры всё еще находится в должности как бы директора.

нет , не могут, т.к. право собственнисти на долю подтверждается регистрацией в ЕГРЮЛ.
Вот пока не оформят доли на себя как положено голосовать не могут, т.к. она не участники общества.
Нельзя перейти ручей не замочив ног.

 

[Шнур]

нет , не могут, т.к. право собственности на долю подтверждается регистрацией в ЕГРЮЛ.

а если в уставе общества указано, что для перехода доли к наследникам, согласия остальных участников не требуется?

Могут ли наследники каким-то образом сразу продать/передать долю в ООО, не переоформляясь как учредитель в ЕГРЮЛ ?

все зависит от того, что прописано в уставе про переход доли к наследникам.. если, напр., согласие участников на переход доли не требуется, то наследники могут смело писать заявление о выходе из общества, но прежде они должны получить у нотариуса св-во о праве на наследство на доли.. если согласие участников на переход доли требуется, то участники могут не принимать в общество наследников.. в случае отказа наследникам участниками на переход доли, доля перейдет к обществу. после перехода доли к обществу, можно принимать те или иные решения..

 

[Сергей Д.]

а если в уставе общества указано, что для перехода доли к наследникам, согласия остальных участников не требуется? ..

речь шла об этом: "...Могут ли наследники каким-то образом сразу продать/передать долю в ООО, не переоформляясь как учредитель в ЕГРЮЛ ?"

не о согласии или несогласии участников в отношении наследников, а о том чтобы не вступил в общество продать наследуемую долю

 

[Шнур]

речь шла об этом: "...Могут ли наследники каким-то образом сразу продать/передать долю в ООО, не переоформляясь как учредитель в ЕГРЮЛ?"
не о согласии или несогласии участников в отношении наследников, а о том чтобы не вступил в общество продать наследуемую долю

вы так и не ответили на мой вопрос.. задам ещё один вопрос.. а если в уставе общества указано, что для перехода доли к наследникам, требуется согласие остальных участников?
обращаю внимание, что помимо "продать", в вопросе сказано еще и про "передать долю в ооо"..

 

[Сергей Д.]

вы так и не ответили на мой вопрос.. задам ещё один вопрос.. а если в уставе общества указано, что для перехода доли к наследникам, требуется согласие остальных участников?
обращаю внимание, что помимо "продать", в вопросе сказано еще и про "передать долю в ооо"..

вас. понял. Но ответить не могу за автора темы - устав не видел.

 

[haoren]

все зависит от того, что прописано в уставе про переход доли к наследникам.. если, напр., согласие участников на переход доли не требуется, то наследники могут смело писать заявление о выходе из общества, но прежде они должны получить у нотариуса св-во о праве на наследство на доли.. если согласие участников на переход доли требуется, то участники могут не принимать в общество наследников.. в случае отказа наследникам участниками на переход доли, доля перейдет к обществу. после перехода доли к обществу, можно принимать те или иные решения..

эта схема, предполагающая отказ от управления Обществом и передачей его участнику с 48% не совсем соответствует требованию:

Одновременно нужно гарантированно сохранить контроль над ООО.

 

[dzokond]

о именно эту часть - долю в ООО, пока не оформили.
И предпочли бы не иметь с этим дела вообще.
Могут ли наследники каким-то образом сразу продать/передать долю в ООО, не переоформляясь как учредитель в ЕГРЮЛ ?

Одновременно нужно гарантированно сохранить контроль над ООО.

два взаимоисключающих требования. вы, батенька, определитесь - что нужно - избавиться от доли -избавиться от доли с получением компенсации - сохранить контроль над обществом. При любых раскладах без устава Вам никто не сможет правильно определить конфигурацию действий. Если что - обращайтесь.

 

[старатель]

если, напр., согласие участников на переход доли не требуется, то наследники могут смело писать заявление о выходе из общества

А как наследники напишут заявление о выходе, если они не стали еще участниками?
У них два выбора:
1. Стать участниками общества. Тогда они смогут контролировать действия общества
2. Получить действительную стоимость доли, отказавшись от участия в обществе.

 

[Шнур]

А как наследники напишут заявление о выходе, если они не стали еще участниками?

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации. Где сказано, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

 

[Vitaliy28]

Добрый день! Всем большое спасибо за ответы и участие!

Действительно, вариант с передачей доли на общество не подходит, поскольку тогда у общества останется единственный учредитель (48%), находящийся под банкротством как физ.лицо.

Получается, чтобы учредителями вместо наследников стали другие люди (наследники хотят вообще никак не учавствовать во всем этом), им обязательно нужно сначала стать учредителями (иметь запись в ЕГРЮЛ), а только потом каким-то образом оформить продажу...

Денежные вопросы (получить действительную стоимость доли) не имеют никакого значения, в этой схеме все "свои". Главное - наследникам избавиться от ненужного им общества (желательно как можно незаметнее), чтобы с ним дальше работали другие люди.
У общества есть только немного активов, оставшихся после банкротсва, и главное - право требования к другим поручителям.

 

[старатель]

со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества,

ст 21 закона об ООО п. 12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц