Смерть участника. Отказ в принятии наследников. Распределение доли.

[Arsen_M]

Здравствуйте, подскажите пожалуйста

В ООО четыре участника. Один из них умер. В уставе прописано, что переход доли к наследникам допускается с согласия оставшихся участников.

Все остальные участники против перехода доли умершего участника к наследникам.

Могут ли участники общества до открытия наследственного дела принять решение об отказе от принятия любых наследников до подачи ими заявлений?

Доля умершего участника будет считаться переданной в Общество с момента получения Обществом решения хотя бы одного участника об отказе от принятия любых наследников (п. 5 ч. 7 ст. 23 ФЗ "Об ООО").

После перехода доли Обществу необходимо провести ВОСУ и распределить долю.
Какие документы в таком случае прикладывать к форме Р14001?
- Нотариально заверенное свидетельство о смерти
- Протокол о распределении доли
- Решения участников об отказе от принятия любых наследников (нотариально удостоверенные? или лучше оформить такой отказ в принятии единогласным решением на ВОСУ?)?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Nick1986]

Здравствуйте, подскажите пожалуйста

В ООО четыре участника. Один из них умер. В уставе прописано, что переход доли к наследникам допускается с согласия оставшихся участников.

Все остальные участники против перехода доли умершего участника к наследникам.

Могут ли участники общества до открытия наследственного дела принять решение об отказе от принятия любых наследников до подачи ими заявлений?

Доля умершего участника будет считаться переданной в Общество с момента получения Обществом решения хотя бы одного участника об отказе от принятия любых наследников (п. 5 ч. 7 ст. 23 ФЗ "Об ООО").

После перехода доли Обществу необходимо провести ВОСУ и распределить долю.
Какие документы в таком случае прикладывать к форме Р14001?
- Нотариально заверенное свидетельство о смерти
- Протокол о распределении доли
- Решения участников об отказе от принятия любых наследников (нотариально удостоверенные? или лучше оформить такой отказ в принятии единогласным решением на ВОСУ?)?

Можно не дожидаться принятия наследства, т.к. в данном случае переход доли не зависит от воли наследников. Просто потом, когда обратятся, нужно будет выплатить им действительную стоимость доли.

Мы делали каждым участником отказы от принятия новых лиц, если такие обратятся (заверяли такие отказы нотариально). У нас, правда была не смерть физического лица, а ликвидация ЮЛ-участника. Но в данном случае разницы нет. Порядок такой же.

Потом в этих отказах делали отметку, что Общество получило такие отказы. С этого момента доля перешла к Обществу.

Затем делали в этот же день Протокол ВОСУ о распределении доли, принадлежащей Обществу, между оставшимися участниками. + Делали 14001, в которой отразили и исключение участника, и передачу доли Обществу с последующим распределением.

В Налоговую сдается:
1- 14001
2- Отказы от участников о принятии новых (наследников/правопреемников). Мы на всякий случай делали нотариальные копии, и их сдавали. А оригиналы остались в деле Общества.
3- Протокол ВОСУ о распределении доли.
4- Копия документа, подтверждающего смерть/ликвидацию участника.
5- Сопроводительное письмо на всякий случай, где описали всю ситуацию, чтобы инспекторам было проще.

В 46-й зарегистрировали без проблем.

 

[ололо]

Мне кажется нельзя распределить долю умершего участника пока в наследство не вступили наследники, как только вступили конкретные наследники, тогда и отказывают в праве вступления в состав участников общества.

 

[Nick1986]

Мне кажется нельзя распределить долю умершего участника пока в наследство не вступили наследники, как только вступили конкретные наследники, тогда и отказывают в праве вступления в состав участников общества.

Почему? А если наследники не вступили или не хотят ничего делать? Их тут никто не спрашивает. Поэтому и привязан факт не к вступлению в наследство, а с отказом в принятии третьих лиц, а его можно делать в любое время после смерти участника.
Ведь ничего не изменится от того, что будет известно персонально, кто будет наследником. Доля всё равно достанется оставшимся участникам.

Какие будут нарушения прав, если не ждать? Я их не могу найти. Наследники придут и получат действительную стоимость доли.
Ваша позиция понятна и, конечно, она красивее, но не все могут ждать полгода и даже больше. Я бы попробовал зарегистрироваться, а наследников просто уведомил (если есть такая возможность), что им положена действительная стоимость доли (как определитесь с пропорциями, забирайте).

 

[Pirlone]

Мы делали каждым участником отказы от принятия новых лиц, если такие обратятся (заверяли такие отказы нотариально)

Уточню, что требования предоставлять именно нотариально заверенные отказы (или согласия), насколько мне известно, нет. Пробел законодательства.

 

[ололо]

Почему? А если наследники не вступили или не хотят ничего делать? Их тут никто не спрашивает. Поэтому и привязан факт не к вступлению в наследство, а с отказом в принятии третьих лиц, а его можно делать в любое время после смерти участника.
Ведь ничего не изменится от того, что будет известно персонально, кто будет наследником. Доля всё равно достанется оставшимся участникам.

Какие будут нарушения прав, если не ждать? Я их не могу найти. Наследники придут и получат действительную стоимость доли.
Ваша позиция понятна и, конечно, она красивее, но не все могут ждать полгода и даже больше. Я бы попробовал зарегистрироваться, а наследников просто уведомил (если есть такая возможность), что им положена действительная стоимость доли (как определитесь с пропорциями, забирайте).

Вроде было помню постановление призидиума ВАС, из которого следовало, что нельзя ничего делать с долей, пока не вступили в право наследования. Но я могу ошибаться, не помню. Попробую найти это постановление.

 

[Nick1986]

Уточню, что требования предоставлять именно нотариально заверенные отказы (или согласия), насколько мне известно, нет. Пробел законодательства.

Да, Вы правы. Это мы перестраховывались, чтобы в 46-й даже повода не было задуматься отказать.

 

[Nick1986]

Вроде было помню постановление призидиума ВАС, из которого следовало, что нельзя ничего делать с долей, пока не вступили в право наследования. Но я могу ошибаться, не помню. Попробую найти это постановление.

Я нашел вот такое постановление (Постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 N 12653/11 по делу N А36-3192/2010):
"В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам."

То есть как раз наш случай: если оставшиеся участники воспользуются свои правом, права наследников на долю не наступают (а только на ДСД).
Но я согласен, что если есть время подождать, то можно и сделать, как Вы говорите, чтобы избежать возможных судебных споров с наследниками, которые посчитают, что их права будут нарушены такими действиями со стороны оставшихся участников.

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum