Присоединение АО к АО

[Dronovru]

Исходные данные: есть АО1 и АО2. АО2 владеет около 70-80% акций АО1. АО2 должно быть присоединено к АО1. Т.е. тут бесспорно, что 70-80% акций АО1 при такое реорганизации просто погасятся в силу закона.

Меня интересует вопрос вот в чем: у АО1 номинал 1 руб. Только обычки. У АО2 номинал 2,5 рубля по обычкам и по префам. Я правильно понимаю, что можно конвертировать и обычки и префы АО2 в обычки АО1? И нужно ли в этом случае до регистрации решения о конвертации дробить или консолидировать акции АО1 или АО2, чтобы они стали одного номинала?

И если у АО1 нет собственных акций на балансе, то присоединить к себе АО2 можно только(!) на основании доп. акций? И они должны быть, соответственно, равными номинальной стоимости акций АО1 (но не АО2?)?

 

[StillWater]

Акции можно не погашать, и уставный не уменьшать, а отправить в собственное распоряжение АО1. Главное предусмотреть это в договоре присоединении.

 

[Dronovru]

А при наличии разного номинала акций в этих обществах, надо ли сначала приводить номинал к одинаковому значению или можно конвертировать акции и с разными номиналами?

 

[StillWater]

Dronovru, не нужно. 1 акция АО-2 номиналом 2,5 руб. конвертируется в 1 акцию АО-1 номиналом 1 руб. - спокойно и легко.
Также можно конвертировать 1 акцию АО-2 номиналом 2,5 руб. в 2 (3, 4, 5 и т.д. - любое целое число, теоретически хоть миллиард, только про одно ограничение см. ниже) акции АО-1 номиналом 1 руб. каждая. При этом если по итогам конвертации уставный капитал АО-1 увеличивается на сумму, большую, чем уставный капитал АО-2 (в Вашем случае легко заметить, что это происходит при коэффициенте конвертации 1 в 3 и больше), то на такое превышение должны использоваться финансовые источники, указанные в п. 50.11 Стандартов:
"Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного акционерного общества.".
Если у вас таких источников нет (что большая редкость, но все-таки иногда бывает), то вам подходит только коэффициент конвертации 1 в 1 или 1 в 2.

Интересно, что наоборот нельзя. 2 (3, 4, 5 и т.д.) акций АО-2 нельзя конвертировать в 1 акцию АО-1. Бо образование дробных акций тут не допускается (в перечень случаев согласно п.3 ст. 25 Закона об АО не входит).

 

[Dronovru]

Dronovru, не нужно. 1 акция АО-2 номиналом 2,5 руб. конвертируется в 1 акцию АО-1 номиналом 1 руб. - спокойно и легко.
Также можно конвертировать 1 акцию АО-2 номиналом 2,5 руб. в 2 (3, 4, 5 и т.д. - любое целое число, теоретически хоть миллиард, только про одно ограничение см. ниже) акции АО-1 номиналом 1 руб. каждая. При этом если по итогам конвертации уставный капитал АО-1 увеличивается на сумму, большую, чем уставный капитал АО-2 (в Вашем случае легко заметить, что это происходит при коэффициенте конвертации 1 в 3 и больше), то на такое превышение должны использоваться финансовые источники, указанные в п. 50.11 Стандартов:
"Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного акционерного общества.".
Если у вас таких источников нет (что большая редкость, но все-таки иногда бывает), то вам подходит только коэффициент конвертации 1 в 1 или 1 в 2.

Интересно, что наоборот нельзя. 2 (3, 4, 5 и т.д.) акций АО-2 нельзя конвертировать в 1 акцию АО-1. Бо образование дробных акций тут не допускается (в перечень случаев согласно п.3 ст. 25 Закона об АО не входит).

Спасибо за ответ!

Но у нас УК основного общества так высоко не поднимется, т.к. в АО-1 УК составляет 1 901 771 рублей, а в АО-2 УК 216 298 рублей. Да еще АО-2 владеет 1 184 421 УК АО-1. А эти акции, полагаю, погасятся. Т.е. УК АО-1 у нас получится 1901771 - 1184421 + 216298 = 933648, т.е. еще ниже, чем он был до реорганизации. Ведь я правильно все понимаю?

И еще: ничего страшного, что в присоединяемом обществе у нас есть привилегированные акции? Мы можем их просто конвертировать в дополнительные обыкновенные АО-1 наряду с обычными акциями АО-2?

 

[Dronovru]

Спасибо за ответ!

Но у нас УК основного общества так высоко не поднимется, т.к. в АО-1 УК составляет 1 901 771 рублей, а в АО-2 УК 216 298 рублей. Да еще АО-2 владеет 1 184 421 УК АО-1. А эти акции, полагаю, погасятся. Т.е. УК АО-1 у нас получится 1901771 - 1184421 + 216298 = 933648, т.е. еще ниже, чем он был до реорганизации. Ведь я правильно все понимаю?

И еще: ничего страшного, что в присоединяемом обществе у нас есть привилегированные акции? Мы можем их просто конвертировать в дополнительные обыкновенные АО-1 наряду с обычными акциями АО-2?

Точнее: Но у нас УК основного общества так высоко не поднимется, т.к. в АО-1 УК составляет 1 901 771 рублей, а в АО-2 УК 540 745 рублей. Да еще АО-2 владеет 1 184 421 УК АО-1. А эти акции, полагаю, погасятся. Т.е. УК АО-1 у нас получится 1 901 771 - 1 184 421 + 540 745 = 1 258 095, т.е. еще ниже, чем он был до реорганизации. Ведь я правильно все понимаю?

 

[StillWater]

Точнее: Но у нас УК основного общества так высоко не поднимется, т.к. в АО-1 УК составляет 1 901 771 рублей, а в АО-2 УК 540 745 рублей. Да еще АО-2 владеет 1 184 421 УК АО-1. А эти акции, полагаю, погасятся. Т.е. УК АО-1 у нас получится 1 901 771 - 1 184 421 + 540 745 = 1 258 095, т.е. еще ниже, чем он был до реорганизации. Ведь я правильно все понимаю?

Это зависит от коэффициента конвертации. Если сделаете его, например, 1 в 10, то у вас УК АО-1 вырастет почти в 2 раза по итогам реорганизации, а именно на 2 162 980 рублей.

//Да еще АО-2 владеет 1 184 421 УК АО-1. А эти акции, полагаю, погасятся//
По общему правилу нет.
"4. При присоединении общества погашаются:
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении" (ст. 17 Закона об АО).

// И еще: ничего страшного, что в присоединяемом обществе у нас есть привилегированные акции? Мы можем их просто конвертировать в дополнительные обыкновенные АО-1 наряду с обычными акциями АО-2?//
Можете конвертировать в обыкновенные, можете в привилегированные того же типа, что уже есть в АО-1 (если есть), или другого типа. При конвертации в обыкновенные можно устанавливать различные коэффициенты конвертации для обыкновенных и привилегированных.

 

[Dronovru]

Это зависит от коэффициента конвертации. Если сделаете его, например, 1 в 10, то у вас УК АО-1 вырастет почти в 2 раза по итогам реорганизации, а именно на 2 162 980 рублей.

//Да еще АО-2 владеет 1 184 421 УК АО-1. А эти акции, полагаю, погасятся//
По общему правилу нет.
"4. При присоединении общества погашаются:
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении" (ст. 17 Закона об АО).

// И еще: ничего страшного, что в присоединяемом обществе у нас есть привилегированные акции? Мы можем их просто конвертировать в дополнительные обыкновенные АО-1 наряду с обычными акциями АО-2?//
Можете конвертировать в обыкновенные, можете в привилегированные того же типа, что уже есть в АО-1 (если есть), или другого типа. При конвертации в обыкновенные можно устанавливать различные коэффициенты конвертации для обыкновенных и привилегированных.

По конвертации префов в обычки все понятно. Спасибо!

А вот по погашению акций - нет. Если мы не предусмотрим это в договоре, то что с ними произойдет? Ведь АО2 больше не будет существовать.

И еще не совсем понятно про саму механику конвертации.

Упростим задачу: есть АО1 с УК 100 акций по 100 рублей и АО2 с 100 акций по 100 рублей. АО2 присоединяется к АО1. В этом случае, АО1 выпускает 100 акций в пользу акционеров АО2. Эти акции "оплачиваются" путем обмена акций и в реестре АО1 появляется еще один выпуск с лицевыми счетами новых акционеров. Итого у АО1 УК будет 200 акций по 100 рублей. Никаких дополнительных источников оплаты акций не потребуется, верно?

Если в этом же примере коэффициент будет 1:10, т.е. 1 акция АО2 обменивается на 10 акций допвыпуска АО1, то УК у АО1 будет 1000+100=1100 акций (100 "своих" и 1000 от допвыпуска). И в этом случае, на 900 акций (1000 от допвыпуска минус 100 акций как стоимость УК АО2) нужны будут дополнительные средства, верно?

Или я что-то не понимаю?

Т.е. при конвертации в АО1 весь сыр-бор идет только с допакциями, которые выпускаются в пользу акционеров АО2, верно? А сколько их выпустить - решается уже исходя из коэффициента конвертации, установленного ОСА АО1 и АО2, верно?

 

[Dronovru]

Это зависит от коэффициента конвертации. Если сделаете его, например, 1 в 10, то у вас УК АО-1 вырастет почти в 2 раза по итогам реорганизации, а именно на 2 162 980 рублей.

И вот тут я совершенно не понял ваш расчет

 

[Dronovru]

Т.е. грубо - конвертация при присоединении - это закрытая подписка допакций в пользу определенных лиц путем их оплаты не деньгами, а акциями другого АО? Или я ошибаюсь в самой механике?

 

[Aus]

По конвертации префов в обычки все понятно. Спасибо!

А вот по погашению акций - нет. Если мы не предусмотрим это в договоре, то что с ними произойдет? Ведь АО2 больше не будет существовать.

По умолчанию погасятся, но в Договоре о присоединении можно написать, что акции в результате реорганизации не гасятся. Тогда акции АО1, принадлежащие АО2, как и всё иное имущество/права АО2, перейдут к АО1. Т.е. появятся "казначейские" акции АО1, которые АО1 может реализовать в течение года после реорганизации.

И еще не совсем понятно про саму механику конвертации.

Упростим задачу: есть АО1 с УК 100 акций по 100 рублей и АО2 с 100 акций по 100 рублей. АО2 присоединяется к АО1. В этом случае, АО1 выпускает 100 акций в пользу акционеров АО2. Эти акции "оплачиваются" путем обмена акций и в реестре АО1 появляется еще один выпуск с лицевыми счетами новых акционеров. Итого у АО1 УК будет 200 акций по 100 рублей. Никаких дополнительных источников оплаты акций не потребуется, верно?

Если в этом же примере коэффициент будет 1:10, т.е. 1 акция АО2 обменивается на 10 акций допвыпуска АО1, то УК у АО1 будет 1000+100=1100 акций (100 "своих" и 1000 от допвыпуска). И в этом случае, на 900 акций (1000 от допвыпуска минус 100 акций как стоимость УК АО2) нужны будут дополнительные средства, верно?

Или я что-то не понимаю?

Зачем дополнительные средства? Грубо говоря, оплата всех дополнительных акций АО1 производится всем имуществом\правами присоединённого АО2.

Т.е. при конвертации в АО1 весь сыр-бор идет только с допакциями, которые выпускаются в пользу акционеров АО2, верно? А сколько их выпустить - решается уже исходя из коэффициента конвертации, установленного ОСА АО1 и АО2, верно?

Верно. Но коэффициент должен быть как-то экономически обоснован.

 

[Dronovru]

По умолчанию погасятся, но в Договоре о присоединении можно написать, что акции в результате реорганизации не гасятся. Тогда акции АО1, принадлежащие АО2, как и всё иное имущество/права АО2, перейдут к АО1. Т.е. появятся "казначейские" акции АО1, которые АО1 может реализовать в течение года после реорганизации.

Зачем дополнительные средства? Грубо говоря, оплата всех дополнительных акций АО1 производится всем имуществом\правами присоединённого АО2.

Верно. Но коэффициент должен быть как-то экономически обоснован.

По поводу погашения - Вы, наверно, ошиблись. По умолчанию - такие акции не гасятся. Гасятся только в случае, если это предусмотрено договором о присоединении.

А "экономическую обоснованность" коэффициента кто-нибудь из регистрирующих органов проверят?

Механика эмиссии при присоединении мною правильно описана? Я правильно ее понял?

 

[Aus]

По поводу погашения - Вы, наверно, ошиблись. По умолчанию - такие акции не гасятся. Гасятся только в случае, если это предусмотрено договором о присоединении.

Верно, запамятовал.:fool:

А "экономическую обоснованность" коэффициента кто-нибудь из регистрирующих органов проверят?

Не думаю, что Банк России тщательно смотрит, но условие об оплате акций должно соблюдаться. Присоединяя АО2 с чистыми активами на 100 рублей, нелепо новым акционерам АО1 раздавать акций на 1000 рублей.
При явном несоответствии гарантирован корпоративный конфликт, из-за которого не будет набрано необходимое квалифицированное большинство голосов за реорганизацию, либо она впоследствии может быть развёрнута вспять.
Грубо говоря, присоединить какую-нибудь мелюзгу к "Газпрому" и дать ей через крупный коэффициент конвертации контролирующий пакет акций "Газпрома" не получится. Впрочем, но на такие финты есть и иные корпоративные ограничительные механизмы.

Механика эмиссии при присоединении мною правильно описана? Я правильно ее понял?

:dont_know:
Практики присоединения АО к АО, в том числе материнского к дочернему, достаточно в открытом доступе, чтобы избежать основных проблем с эмиссией дополнительных акций при этой реорганизации.
Вот если присоединять ООО к АО, да комбинировать разные формы реорганизации, тогда да, без обращения к специалистам с опытом или за разъяснениями в Банк России можно напортачить.

 

[Dronovru]

Впрочем, но на такие финты есть и иные корпоративные ограничительные механизмы.

Интересно о каких это вы

Практики присоединения АО к АО, в том числе материнского к дочернему, достаточно в открытом доступе, чтобы избежать основных проблем с эмиссией дополнительных акций при этой реорганизации.

Да, но мне было мнение участников данного форума для понимания правильности своей точки зрения

 

[StillWater]

Нет там никакой оплаты, и подписки тоже, и нормы законодательства, регулирующие оплату и подписку, на эту процедуру не распространяются.

 

[Dronovru]

Нет там никакой оплаты, и подписки тоже, и нормы законодательства, регулирующие оплату и подписку, на эту процедуру не распространяются.

Это я понимаю! Благодаря Вам
Меня интересует механика присоединения. Основное общество выпускает допакции, а акционеры присоединяемого оплачивают их своими акциями. Верно?

 

[Золла]

По сути да, но по факту происходит обмен своих акций на доп.акции другого общества

 

[Dronovru]

По сути да, но по факту происходит обмен своих акций на доп.акции другого общества

И с "основными" акциями (которые сейчас составляют УК) основного общества ничего не происходит? Они только потом объединяются с дополнительными?

 

[Золла]

Да верно. У них остается существующий номер. У дополнительных акций пока будет новый длинный номер: …-001D. Потом оба выпуска объединятся в один с уже существующим номером основного выпуска.