Акции со счета неустановленных лиц при преобразовании АО в ООО

[Ильяяя]

Подскажите АО преобразуется в ООО, в реестре есть счет неустановленных лиц, правильно ли понимаю, что акции с данного счета зачисляются на эмиссионный счет АО и затем погашаются (аннулируются).
Т.е. за них никому ничего платить не надо или перечислять их стоимость на депозит нотариуса также не надо ?

 

[Золла]

Как счет неустановленных лиц появился у вас ? При каких обстоятельствах?

 

[Ильяяя]

Как счет неустановленных лиц появился у вас ? При каких обстоятельствах?

Сложно сказать, я тогда не работал на этом предприятии, лет 10 уже наверное такой счет в реестре у регистратора, вроде кто-то наследство не оформил, точно не известно.

 

[Ильяяя]

Подниму вопрос - подскажите по счету неустановленных лиц при реорганизации АО в ООО, акции погашаются и платить никому не надо, выморочного имущества , долей государства в созданном ООО и прочих траблов нет ?

 

[Золла]

Да погасятся. Но обратите внимание. В законодательстве об АО при процедуре преобразования АО в ООО не предусмотрена возможность выплаты акционерам через депозит нотариуса. Либо происходит обмен акций на доли в ООО, либо выкуп акций по ст.75 ФЗ об АО.

 

[Ильяяя]

Да погасятся. Но обратите внимание. В законодательстве об АО при процедуре преобразования АО в ООО не предусмотрена возможность выплаты акционерам через депозит нотариуса. Либо происходит обмен акций на доли в ООО, либо выкуп акций по ст.75 ФЗ об АО.

Спасибо! Получается сэкономим деньги на акциях со счета неустановленных лиц, т.к. выкупать их не требуется.

 

[Золла]

Вот первоисточник: Приказ от 30 июля 2013 г. № 13-65/пз-н:
п. 3.47. В случае обмена акций преобразуемого акционерного общества на доли в уставном капитале участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, доли в складочном капитале участников хозяйственного товарищества, паи членов кооператива совершаются следующие операции:
1) операции списания акций с лицевых счетов и счета неустановленных лиц и их зачисления на эмиссионный счет преобразуемого акционерного общества;
2) операция списания эмиссионных ценных бумаг преобразуемого эмитента с его эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения).
Указанные операции совершаются на основании решения о преобразовании и документа, подтверждающего государственную регистрацию юридического лица, созданного в результате преобразования акционерного общества.
Указанные операции совершаются не ранее даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате преобразования акционерного общества, по состоянию на указанную дату, о чем делается соответствующая запись в регистрационном журнале.
А вы не всех решили акционеров в ООО перевести? Просто сейчас ЦБ на этапе проверки уведомления об изменении сведений об эмитенте, подаваемым ООО после реорганизации, проверяет порядок проведения реорганизации.

 

[Ильяяя]

Вот первоисточник: Приказ от 30 июля 2013 г. № 13-65/пз-н:
п. 3.47. В случае обмена акций преобразуемого акционерного общества на доли в уставном капитале участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, доли в складочном капитале участников хозяйственного товарищества, паи членов кооператива совершаются следующие операции:
1) операции списания акций с лицевых счетов и счета неустановленных лиц и их зачисления на эмиссионный счет преобразуемого акционерного общества;
2) операция списания эмиссионных ценных бумаг преобразуемого эмитента с его эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения).
Указанные операции совершаются на основании решения о преобразовании и документа, подтверждающего государственную регистрацию юридического лица, созданного в результате преобразования акционерного общества.
Указанные операции совершаются не ранее даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате преобразования акционерного общества, по состоянию на указанную дату, о чем делается соответствующая запись в регистрационном журнале.
А вы не всех решили акционеров в ООО перевести? Просто сейчас ЦБ на этапе проверки уведомления об изменении сведений об эмитенте, подаваемым ООО после реорганизации, проверяет порядок проведения реорганизации.

Есть акционеры с паспортами СССР неизвестно где они , но с ними ООО не зарегистрируют я так понимаю, поэтому планируется перевод только тех акционеров, которые присутствуют на собрании и проголосуют "за", остальные получают право требовать выкупа акций, смотрю многие АО так делают и практика судебная положительная.
А что есть какие то проблемы в этом ?

 

[urei]

Чтобы не плодить темы задам вопрос, надеюсь, ТС не против.

Можно ли признать неустановленным лицом акционеров, у которых отсутствуют в реестре данные или в лучшем случае указан паспорт СССР ?
Как происходит процесс создания счета неустановленного лица на практике?
Спасибо!

 

[Золла]

Счет не установленных лиц в реестре и статус неустановленного лица в лицевом счете акционера это разные вещи.
В вашем случае у таких акционеров в реестре в л/с есть статус неустановленного лица. Он автоматически устанавливается при передаче реестра в регистратор. Снимается этот статус при обращении акционера с анкетой в регистратор.

 

[Золла]

Есть акционеры с паспортами СССР неизвестно где они , но с ними ООО не зарегистрируют я так понимаю,

вы можете указать в форме Р12001 ту информацию, которой владеете. В случае отказа ФНС, он оспаривается в суде.

остальные получают право требовать выкупа акций

только если предъявили требование о выкупе в течение 45 дней после принятия решения о реорганизации в порядке, предусмотренном ст. 75 и 76 ФЗ об АО. Такие выкупленные акции погашаются. Кто не предъявил переходят в ООО (их акции обмениваются на доли в ООО). В решении о реорганизации вы должны указать порядок обмена акций на доли. Кому достанутся доли людей, которых вы не примете в ООО. Кто их присвоит? Погасить в их не можете. Нет оснований.

смотрю многие АО так делают и практика судебная положительная

ЦБ считает что так нельзя. А суды у нас мнение частенько меняют. И в разных регионах практика разная. Ни разу не видела что бы в судах по этому вопросу приглашали экспертов из ЦБ.
Также не предусмотрена законом выплата через депозит компенсации акционерам при реорганизации.

 

[Золла]

Порочную судебную практику я так понимаю начала ОАО "Нефтяная компания "Сургутнефтегаз" в 2007 году. И в общем то понятно почему она выиграла суд. При этом согласно устава этого ОАО акционеры, не вошедшие в состав учредителей общества, получают право на компенсацию в сумме, равной выкупной цене акции. Т.е. суд посчитал раз в уставе написано так, то и можно так сделать.