Увеличение уставного капитала ООО после присоединения к нему ООО

[student1234]

Вот завершилась у нас реорганизация:
ООО2 с одним участником присоединилась к ООО1 с другим участником. В реестре появилась запись о прекращении деятельности ООО2.
В договоре о присоединении было прописано, что к уставному капиталу ООО1 прибавится уставной капитал ООО2. (возможно надо было участнику ООО2 выплатить долю и не трогать УК ООО1 - но уже поздняк с этим)

Делаем и сдаем:
1) Решение участника ООО1, что принимаем нового участника из ООО2;
2) Протокол об увеличении уставного капитала в связи с реорганизацией.
3)Два новых устава
4) Заполняю форму Р13001, заверяю ее у ннотариуса
и несу это все в МИФНС на сдачу.

А принимающий документы меня заворачивает по причине:
а) Протокол нотариально не заверен (хотя вроде есть разъяснение ФНС по Москве, что оно не требуется)

б) Нет подтверждения оплаты доли ООО1 в УК. Но какое подтверждение? Когда ООО2 создавалось - ФНС зарегистрировала ее долю - значит установлено, что она равна 10тр; ФНС согласилось, что реорганизация прошла успешно и приняла договор, в котором указано, что доли суммируются. (нашел разъяснение МИФНС №16 по Новосибирской области, что должны быть приложены документы соглсно ст.17 п.1. ap-129)
Так какое подтверждение?

Или я что-то путаю. Спасибо за ответы.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Bodom.Flame]

Делаем и сдаем:
1) Решение участника ООО1, что принимаем нового участника из ООО2;

Нет. Протокол общего совметстного собрания участников Общества 1 и 2. Дата протокола должна быть до даты прекращения деятельности ООО2. Его не нужно нотариально заверять и подтверждние оплаты не нужно. А Вы принесли документы в таком виде будто это увеличение УК за счет третьего лица, поэтому и завернули.

 

[ололо]

student1234, во первых, у Вас должен быть протокол совместного общего собрания участников, на котором приняты данные решения об увеличении УК и т.д. далее должно быть решение отдельно нотариально заверенное об увеличении УК от основной компании.
Во вторых документ подтверждающий оплату УК, при присоединении это передаточный акт. Подаете его копию, заверенную обществом.

 

[student1234]

Дата протокола должна быть до даты прекращения деятельности ООО2

А почему ДО?

Хотел сходить сегодня в МИФНС №12 по ВО - но они отмечают день налоговика

 

[ололо]

А почему ДО?

Хотел сходить сегодня в МИФНС №12 по ВО - но они отмечают день налоговика

Потому что совместный протокол, это простокол участников обеих компаний, пока обе существуют.

 

[student1234]

Потому что совместный протокол, это простокол участников обеих компаний, пока обе существуют.

Для государственной регистрации увеличения уставного капитала юридического лица, к которому осуществляется присоединение, в регистрирующий орган подлежит представлению заявление по форме Р13001, утвержденной Приказом № 25, с приложением документов поименованных в п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, при этом, следует отметить, что такой пакет документов, подлежит представлению в регистрирующий орган после фактического внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации в форме присоединения.

Последний абзац

 

[ололо]

Для государственной регистрации увеличения уставного капитала юридического лица, к которому осуществляется присоединение, в регистрирующий орган подлежит представлению заявление по форме Р13001, утвержденной Приказом № 25, с приложением документов поименованных в п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, при этом, следует отметить, что такой пакет документов, подлежит представлению в регистрирующий орган после фактического внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации в форме присоединения.

Последний абзац

И? Что Вы мне хотели этим сказать?))

 

[student1234]

И? Что Вы мне хотели этим сказать?))

как понимаю - исходя из этого объяснения: документы подаются после завершения реорганизации

 

[ололо]

как понимаю - исходя из этого объяснения: документы подаются после завершения реорганизации

Ну конечно после завершения рео, вы никак раньше не можете подать, речь идёт о том, что совместный протокол о внесении изменений в основное общество проводиться и подписывается участниками обеих компаний до окончания рео.

 

[LegO NSK]

А принимающий документы меня заворачивает по причине:
а) Протокол нотариально не заверен (хотя вроде есть разъяснение ФНС по Москве, что оно не требуется)

б) Нет подтверждения оплаты доли ООО1 в УК.

Принимающий бредит.

 

[StillWater]

До сих пор законодательством предусмотрена такая конструкция, как совместное общее собрание участников обществ, поэтому его протокол придется представлять.
"Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении"
(пункт 3 статьи 53 Закона об ООО).

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[student1234]

Уперся. Сдал документы, которые и решил:
1. 2 устава
2. Решение собственника существующей ООО о принятии нового участника (владельца присоединившейся компании) в связи с окончанием реорганизации в форме присоединения
3. Протокол от следующего дня: об увеличении Уставного капитала в связи с присоединением и условиями соглашения о присоединении + распределение процентов
4. Форма 13001
5. госпошлина

Как итог - все зарегистрировали без проблем

 

[Светата58]

1) Решение участника ООО1, что принимаем нового участника из ООО2;
2) Протокол об увеличении уставного капитала в связи с реорганизацией.

Здравствуйте! а не подскажете можно ли все вопросы в одном протоколе совместить? Если у меня в основном Обществе два участника и присоединяется после реорганизации один участник и уставный капитал?