Внесение изменений в Устав, если один из учредителей умер

[t_astafyeva]

Уважаемые форумчане! Подскажите, пожалуйста, может кто сталкивался. В ООО три участника, один из них умер больше года назад. в ЕГРЮЛ так и числится действующим участником со своей долей. О наследстве и наследниках ничего не известно. Сейчас возникла необходимость сменить юридический адрес и привести Устав в соответствие с №99-ФЗ от 05.05.2014 г. Можно ли внести изменения в такой ситуации? Не будет ли отказа из-за того, что до сих пор не решен вопрос с этим участником и его долей? Как протокол составлять, подписывать его будут оставшиеся 2 участника получается?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[kailas]

Посмотрите согласно устава какой кворум требуется для принятия такого решения.

 

[Playboy из 46]

Посмотрите согласно устава какой кворум требуется для принятия такого решения.

неважно какой кворум.

такое собрание в любом случае будет проведено незаконно

 

[kailas]

такое собрание в любом случае будет проведено незаконно

такое собрание в любом случае будет проведено незаконно

Норма?

 

[Playboy из 46]

Норма?

Старый,

Протокол подписывается

ВСЕМИ УЧАСТНИКАМИ)

 

[kailas]

ВСЕМИ УЧАСТНИКАМИ)

а если кто то не явился?) за него кто подписывает?

 

[Playboy из 46]

а если кто то не явился?) за него кто подписывает?

Тогда собрание признается несостоявшимся.

Это же логично

 

[kailas]

Тогда собрание признается несостоявшимся.

Это же логично

Ваше мнение понятно Николя ))

 

[Playboy из 46]

Ваше мнение понятно Николя ))

это мнение ФЗ

 

[kailas]

это мнение ФЗ

какого? статья?

 

[ололо]

неважно какой кворум.

такое собрание в любом случае будет проведено незаконно

Ну как не важно какой кворум? А зачем он тогда вообще нужен? Если он не важен? Данные изменения, которые хочет повести автор, принимаются большинством голосов, если иное не предусмотрено Уставом. А подписывать должны протокол все участники присутствующие на собрании, а не все участники имеющиеся в Обществе.

Автор, чтобы вывести участника, попытайтесь узнать про наследников всё таки.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[almira]

1. Кворума в ООО нет
2. Про нотариуса забыли - у него не обязательно всем собираться

 

[t_astafyeva]

Посмотрите согласно устава какой кворум требуется для принятия такого решения.

В Уставе прописано, что решения по вопросам, связанным с изменением Устава Общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Значит с протоколом решен вопрос. Попробуем подать. Спасибо)

 

[almira]

Попробуем подать.

а как принятые решения подтверждать будете?

 

[ололо]

а как принятые решения подтверждать будете?

Я предполагаю что участники автора подтверждать будут присутствием частью участников и их подписями. Ведь это не противоречит подпункта 3 пунта 3 ст. 67.1 ГК РФ.

 

[almira]

Я предполагаю что участники автора подтверждать будут присутствием частью участников и их подписями. Ведь это не противоречит подпункта 3 пунта 3 ст. 67.1 ГК РФ.

серьёзно?

а Вы его читали?

либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно

или Вы читали их устав?

 

[ололо]

almira, насчёт устава я не знаю, не видел, но вот насчёт принятия единогласно, разве это не относиться к только присутствующим на собрании?
Может я не совсем до конца понимаю, но я не раз так делал, и в налоговой проходило, может не обращают на это внимание? Я не прав?

 

[almira]

я не раз так делал, и в налоговой проходило, может не обращают на это внимание?

истинно так

Я не прав?

в этом - прав - не обращают внимания

вот многие и расслабились

а не прав в том, что Вы и многие полагают, что в ООО существует кворум

а такого понятия там нет по определению - там все голоса считаются от общего количества голосов ВСЕХ участников

а не как где есть кворум - от количества присутствующих

условно в ООО под "кворумом" можно понимать при каком количестве голосов присутствующих на собрании могут быть приняты те или иные решения

присутствуют участники с 51% голосов - могут принимать решения которые требуют простого большинства

т.е. для таких вопросов "кворум ООО" есть

другие вопросы рассматривать нет смысла - принять всё равно не удастся

но это не значит, что собрание не состоялось

какие-то решения могут быть приняты

насчёт устава я не знаю, не видел

это я так - пошутил

раз он у них не приведён в соответствие с 99-ФЗ, то иного пути, как единогласно подтверждать или идти к нотариусу у них нет

 

[Nick1986]

Можно ли внести изменения в такой ситуации? Не будет ли отказа из-за того, что до сих пор не решен вопрос с этим участником и его долей? Как протокол составлять, подписывать его будут оставшиеся 2 участника получается?

Если оставшиеся участники имеют 2/3 голосов, то они могут изменить устав. Для изменения юрадреса протокол вообще не нужен, если не меняется место нахождения. Но так как у Вас третьего участника нет в наличии, то протокол нужно заверить у нотариуса.

А исключить умершего участника они не хотят? Если в уставе есть условие, что доля переходит к наследникам только с согласия остальных участников, то можно его убрать. Просто остальные участники такого согласия не дают, о чем уведомляют Общество. Доля переходит к Обществу, а потом распределяется. А наследнику (если обратится) потом выплачивается действительная стоимость доли.

 

[Nick1986]

Я предполагаю что участники автора подтверждать будут присутствием частью участников и их подписями. Ведь это не противоречит подпункта 3 пунта 3 ст. 67.1 ГК РФ.

Как раз противоречит: "если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно."

То есть все участники Общества (а не все присутствующие участники на ОСУ) должны за этот способ заверения проголосовать изначально. А единогласия у них никак сейчас не может быть, т.к. умерший участник на собрании не будет присутствовать.