ликвидация ООО с иностранным учредителем

[NATA_LIA]

День добрый,

есть ли разница в ликвидации ООО с двуямя учредителями, один из которых зарубежная АО и обычным ООО с двумя учредителями?

Протоколы принятия решения о ликвидации и последующих протоколов утверждения ПЛБ и ЛБ обязательно нотариально заверять при наличии всех учредителей или достаточно подписей всех участников?
спасибо за помощь.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Pirlone]

Протоколы принятия решения о ликвидации и последующих протоколов утверждения ПЛБ и ЛБ обязательно нотариально заверять при наличии всех учредителей или достаточно подписей всех участников?

Зависит от того, что прописано у Вас в Уставе в качестве способа подтверждения.

Если в Уставе этот момент пропущен, то, поскольку все участники в сборе, в новом протоколе можно предусмотреть любой вариант подтверждения факта принятия решения и состава участников.

 

[NATA_LIA]

Определить способ для удостоверения факта принятия решения общим собранием участников Общества — подписание протокола собрания всеми участниками Общества

 

[Magics]

День добрый,

есть ли разница в ликвидации ООО с двуямя учредителями, один из которых зарубежная АО и обычным ООО с двумя учредителями?

Протоколы принятия решения о ликвидации и последующих протоколов утверждения ПЛБ и ЛБ обязательно нотариально заверять при наличии всех учредителей или достаточно подписей всех участников?
спасибо за помощь.

Разницы в порядке нет, все этапы ликвидации осуществляются согласно законодательству страны регистрации общества, т.е. в соответствии с законодательством РФ. Вам верно написали про положения Устава ликвидируемого общества.
Основной нюанс при ликвидации ООО, в котором имеется иностранный участник, заключается в подтверждении полномочий лица, подписывающего документы от его имени. На моей практике для упрощения готовили доверенность на гражданина РФ от иностранного лица, в которой прописывали детально максимально полные полномочия по принятию решений при ликвидации. Доверенность в общем случае должна быть апостилирована и легализована на территории РФ посредством перевода на русский язык и заверения подписи переводчика нотариусом РФ. Но если иностранный участник ООО зарегистрирован в стране, подписавшей Конвенцию о правовой помощи .... от 22.01.1993 г., то специального удостоверения такой доверенности не требуется, а достаточно засвидетельствования учреждением или специально на то уполномоченным лицом в пределах их компетенции и по установленной форме и скреплены гербовой печатью (ст. 13 Конвенции).

 

[amberik]

Здравствуйте, все
не могу найти ответы на свои вопросы, возникшие в связи с ликвидацией ООО с учредителем - иностранным юрлицом. Может, тут найдутся добрые и знающие люди?

1. Решение о ликвидации должно быть подано в налоговые органы в течение 3-х раб. дней (п. 1 ст. 20 129-ФЗ). Учредитель в Голландии. Я так понимаю, решение о ликвидации должно быть апостилировано и переведно (и заверено нотариусом), на это уйдет 2 недели. Как выкрутиться с этими тремя днями?

2. Можно ли в решении указать что-то типа «закрыть общество с такого-то числа». То есть, указать точную дату закрытия. Возможно, отсчет трех дней будет вестись от указанной даты?

3. В Уставе ООО есть фраза, что «к исключительной компетенции Общего собрания участников общества относится … назначение ликвидкомисии…». Означает ли это, что необходимо утверждать именно комиссию, а не ликвидатора? Может ли в таком случае комиссия состоять из одного человека?

 

[КОЩЕЙ]

тут найдутся добрые и знающие люди?

Насчёт добрых не знаю, но знающие найдутся.

1. Решение о ликвидации должно быть подано в налоговые органы в течение 3-х раб. дней (п. 1 ст. 20 129-ФЗ). Учредитель в Голландии. Я так понимаю, решение о ликвидации должно быть апостилировано и переведно (и заверено нотариусом), на это уйдет 2 недели. Как выкрутиться с этими тремя днями?

Можно указать в решении, что оно вступает в силу такого-то числа.

2. Можно ли в решении указать что-то типа «закрыть общество с такого-то числа». То есть, указать точную дату закрытия.

Нет. Вы не знаете этой даты.

В Уставе ООО есть фраза, что «к исключительной компетенции Общего собрания участников общества относится … назначение ликвидкомисии…». Означает ли это, что необходимо утверждать именно комиссию, а не ликвидатора?

Можно назначить ликвидатора.

Судя по вопросам, вам всё же лучше обратиться к профессиональному юристу-ликвидатору. Тем более в случае с ликвидацией юридического лица с иностранным участником.

 

[amberik]

Судя по вопросам, вам всё же лучше обратиться к профессиональному юристу-ликвидатору. Тем более в случае с ликвидацией юридического лица с иностранным участником.

Спасибо за помощь, Кощеюшка. Согласна, что обращаться надо, но...
А вот после принятия решения о ликвидации и назначении ликвидатора директор же не вправе ничего подписывать именно как директор (хоть в моем случае директор и ликвидатор будет одно лицо?). Тут же и эл.подпись к чертям летит, и банк.карточки...

Может, уволить сотрудников, со всеми свериться-рассчитаться и выпустить решение о ликвидации, не?..

 

[КОЩЕЙ]

А вот после принятия решения о ликвидации и назначении ликвидатора директор же не вправе ничего подписывать именно как директор (хоть в моем случае директор и ликвидатор будет одно лицо?

Да. С момента назначения ликвидатора руководит делами организации ликвидатор.

Тут же и эл.подпись к чертям летит, и банк.карточки...

Да. Всё нужно будет переоформлять.

Может, уволить сотрудников, со всеми свериться-рассчитаться и выпустить решение о ликвидации, не?..

По какому основанию вы будете их увольнять? Все разом уволятся по собственному желанию?

 

[amberik]

Да. С момента назначения ликвидатора руководит делами организации ликвидатор.

Да. Всё нужно будет переоформлять.

По какому основанию вы будете их увольнять? Все разом уволятся по собственному желанию?

Ну пока что вырисовывается схема:
- уведомление работников за два месяца в связи с предстоящей ликвидацией
- увольнение и примерно в эти же даты оформление решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Или разнести по времени эти два решения, чтобы не переоформлять?
Наверное, подпись ликвидатора понадобится не ранее составления ПЛБ? За это время директор уладит все вопросы, требующие подписи именно директора.

 

[КОЩЕЙ]

Ну пока что вырисовывается схема:
- уведомление работников за два месяца в связи с предстоящей ликвидацией
- увольнение и примерно в эти же даты оформление решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Или разнести по времени эти два решения, чтобы не переоформлять?
Наверное, подпись ликвидатора понадобится не ранее составления ПЛБ? За это время директор уладит все вопросы, требующие подписи именно директора.

:facepalm:

Ну, как вы будете увольнять работников в связи с ликвидацией до принятия решения о ликвидации? Кто этих работников будет увольнять? Сами подумайте.

Сначала принимается решение о ликвидации и назначении ликвидатора, а затем производится ликвидация, в том числе увольнение работников.

 

[amberik]

:facepalm:

Ну, как вы будете увольнять работников в связи с ликвидацией до принятия решения о ликвидации? Кто этих работников будет увольнять? Сами подумайте.

Сначала принимается решение о ликвидации и назначении ликвидатора, а затем производится ликвидация, в том числе увольнение работников.

Как буду увольнять? Традиционно. Увольняет обычно руководитель, так ведь? Ну вот он и уволит. И они уволятся, тут вопросов не будет.

Я все пытаюсь придумать, можно ли избежать всех этих переоформлений с директора на ликвидатора...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[КОЩЕЙ]

Я все пытаюсь придумать, можно ли избежать всех этих переоформлений с директора на ликвидатора...

Ликвидацию в любом случае осуществляет ликвидатор.

 

[amberik]

Здравствуйте, все
Коль скоро налоговые (не все, как я поняла) требуют указывать в Решении о ликвидации срок окончания этой самой ликвидации, то как лучше поступить в случае, если в Решении формулировка что-то вроде этой:
"Совет Директоров постановил ликвидировать Общество. Решение вступает в силу 1 мая 2021 г." Причем дата самого Решения - 1 марта.
ну или
"Совет Директоров постановил ликвидировать Общество начиная с 1 мая 2021 г." (такой вариант прокатил при закрытии представительства иностранного юрлица). Дата самого Решения тоже 1 марта.

1. Срок окончания ликвидации ставится 30 апреля 2022 года?
2. Правильно ли я понимаю, что дата самого Решения нигде в дальнейшем не фигурирует и все сроки отсчитываются от 1 мая 2021 г.?
3. Сотрудников надо уволить к 1 мая, да? Стоит задача подольше подержать их на зарплате, при этом учредитель (иностранное ЮЛ) хочет поскорее закрыть компанию.

Заранее спасибо