О выборе способа подтверждения принятия общим собранием учредителей ООО решения

[ab2093]

При подготовке сделки купли-продажи доли от помощника нотариуса получили своеобразное замечание:
"- в уставе ООО "ООО" (ред. от __.__.2017г) не нашла пункт о подтверждении факта принятия решений и состава участников без нотариального удостоверения, в протоколе о создании и назначении на должность генерального директора от __.___.2017 г. этой фразы также нет, получается руководитель, не смотря на то, что внесен в ЕГРЮЛ действует не по легитимному протоколу ( т.к. с сентября 2014 г. любой протокол должен быть удостоверен, если иное не предусмотрено протоколом, в т.ч. протоколом о создании, либо действующим уставом)"

С нотариусом ссорится острой необходимости нет, но, честно говоря, ситуация странновата и соответственно вопрос: обязательно ли в протоколе собрания учредителей (учредителей двое - ФЛ и ЮЛ) формировать дежурный набор повестки дня в т.ч.: "1. О выборе способа подтверждения принятия общим собранием учредителей ООО «ООО» решения и состава учредителей ООО «ООО», присутствующих при его принятии." или достаточно по умолчанию собрание считать легитимным, т.к. учредители вместе с учредительным договором и протокол подписывают?

Сколько процедур/процессов ни провели (банк, сделки с недвижимостью, тендеры и т.п.) нигде вопросов не возникало...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Bodom.Flame]

ab2093,

обязательно ли в протоколе собрания учредителей (учредителей двое - ФЛ и ЮЛ) формировать дежурный набор повестки дня в т.ч.: "1. О выборе способа подтверждения принятия общим собранием учредителей ООО «ООО» решения и состава учредителей ООО «ООО», присутствующих при его принятии."

Обязательно. Либо в уставе это прописать и не писать каждый раз в протоколе.

 

[Pirlone]

ab2093, Вы правильно мыслите - на Протокол собрания учредителей нормы о подтверждении факта принятия решений и состава участников не распространяются.

Рекомендую вежливо попросить нотариуса перечитать ст. 67.1 ГК России и п. 2 ст. 11 ФЗ "Об ООО".

 

[alexey77]

Нотариус Вам верно сделал замечание, видимо просто упомянула о фразе, которая по закону должна быть в уставе, либо каждый раз в протоколе.
Но на куплю-продажу, эта фраза никак не влияет. Так как если она отсутствует у Вас в уставе, то может быть прописана в протоколе, в Вашем случае протокол нет необходимости предоставлять нотариусу, а нужен договор об учреждении. Но у каждого нотариуса свои запросы...

 

[Pirlone]

alexey77, нотариус топик-стартера оспаривает правомочность Протокола об учреждении Общества (а конкретно - пункт о назначении Генерального директора), в связи с чем отказывается принимать от него документы для сделки - в частности, Список участников, документы по компании.

Хочу уточнить: где в российском законодательстве норма о том, что учредители (не участники) должны предусмотреть способ подтверждения принятия решения и состав присутствовавших при этом учредителей (не участников)? Если что, соответствующие статьи упомянуты выше.

Напомню, что если учредители/участники забыли предусмотреть в Уставе вариант подтверждения, и не сделали этого в любом протоколе ОСУ, одобренном единогласно, то на это у российского законодателя заготовлен рабочий вариант - добро пожаловать к нотариусу на удостоверение факта принятия и решения и состава участников.

 

[alexey77]

Протокола об учреждении Общества (а конкретно - пункт о назначении Генерального директора), в связи с чем отказывается принимать от него документы для сделки - в частности, Список участников, документы по компании.

Это его прихоть, так как продавец является физик и подтверждение его доли достаточно не протокола об учреждении, а договора об учреждении. И так как руководитель указан в ЕГРЮЛ и есть список участников подписанный им и например справка об оплате УК, какая ему разница, как он там оказался. Также документы по компании предоставляем продавец участник/учредитель, но не руководитель.

 

[Pirlone]

какая ему разница, как он там оказался

Вообще-то комплект документов, запрашиваемых нотариусом, установлен нормативным актом, а именно Приказом Министерства юстиции РФ от 30 августа 2017 г. N 156 "Об утверждении Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования".

В этом акте есть такой раздел, в частности, как Объем информации о юридических лицах и их органах, действующих без доверенности. Протокол (решение) о назначении лица на соответствующую должность прямо упомянут в этом разделе.

Остальные абзацы моего сообщения, которые могли бы реально помочь топик-стартеру опротестовать отказ нотариуса, Вы, к сожалению, проигнорировали.

 

[alexey77]

В этом акте есть такой раздел, в частности, как Объем информации о юридических лицах и их органах, действующих без доверенности. Протокол (решение) о назначении лица на соответствующую должность прямо упомянут в этом разделе.

Видимо Вам тоже не повезло с нотариусом...
Наш нотариус запрашивает решение/протокол о назначении на должность при заверении форм заявлений руководителем, но никак не при купли продаже.

Хочу уточнить: где в российском законодательстве норма о том, что учредители (не участники) должны предусмотреть способ подтверждения принятия решения и состав присутствовавших при этом учредителей (не участников)? Если что, соответствующие статьи упомянуты выше.

 

[alexey77]

Обратил внимание, только ещё дополнил, что при купли-продаже нет необходимости предоставления протокола вообще и это прихоть самого нотариуса.

 

[almira]

Обратил внимание, только ещё дополнил, что при купли-продаже нет необходимости предоставления протокола вообще и это прихоть самого нотариуса.

а если у общества есть преимущественное право, тогда как?

да и как Вы собираетесь подтверждать оплату продаваемой доли?

 

[alexey77]

а если у общества есть преимущественное право, тогда как?

Оферта, но это же не влияет на запрос нотариусом решения/протокола о назначении на должность руководителя. Естественно, если руководитель будет писать отказ Общества от преимущественного права, то нотариус у него запросит, либо ждать месяц. Но это уже другая история, которых если разбирать, то не один десяток можно подобрать.

да и как Вы собираетесь подтверждать оплату продаваемой доли?

Справкой об оплате УК из банка, либо справкой за подписью руководителя.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum