Соглашение о предоставлении опциона на приобретение доли.

[Ivan59]

Коллеги, добрый день!
Прошу уточнить кто сталкивался с опционами :dont_know:

Можно ли заключить соглашение о предоставлении опциона на покупку в будущем доли в ООО, если на момент подписания компания ликвидирована и оферент по ЕГРЮЛ не является участником?

То есть,

1. Важно ли существование вещи (доли) на момент заключения опционного соглашения?

2. Важно ли владение долей на момент подписания этого соглашения?

Заранее огромное спасибо!

 

[Hornet88]

Ivan59, если Вы для себя четко понимаете разницу между 429.2 и 429.3 ГК РФ (если буквально читать тему и начало 2-го абзаца-у Вас классика по 429.3), отсраняясь от Вашего кейса (не совасем понятно кто ликвидирован и как) ответы таковы:
1) Нет, но по 429.2 могут быть проблемы при оформлении, ибо нотариус))Но все решаемо;
2) Нет:
Владение и существовние как раз таки могут быть отлагательными условиями.

 

[dzokond]

Можно ли заключить соглашение о предоставлении опциона на покупку в будущем доли в ООО, если на момент подписания компания ликвидирована и оферент по ЕГРЮЛ не является участником?

нет

 

[Ivan59]

Hornet88, спасибо!
Все-таки думаю сделать по 429.2 ГК РФ. Нотариус пока что подтвердил такую возможность.

Добавлено через 41 секунду
dzokond, а почему вы считаете что нельзя?

 

[Hornet88]

сделать по 429.2 ГК РФ.

Ну это Вам только на руку, хотя к форме оферты требования гораздо выше, но тут "цензор" - нотариус)он дал добро.

а почему вы считаете что нельзя?

Тоже не понял категоричность заявления, коллеги.

Я правильно понимаю, что вы или "воскрешаете" ООО исключенную по решению ФНС или оспариваете ликвидацию, решение и тп., возможно даже восстанавливаете права на долю (косвенно)?

 

[Ivan59]

Я правильно понимаю, что вы или "воскрешаете" ООО исключенную по решению ФНС или оспариваете ликвидацию, решение и тп., возможно даже восстанавливаете права на долю (косвенно)?

Да, все именно так, будем оспаривать ликвидацию.

 

[Hornet88]

будем оспаривать ликвидацию.

Успехов!!!:victory:

 

[Ivan59]

Hornet88, есть вот такой пункт оказывается, в приказе Минюста России от 30.08.2017 № 156,

41. При удостоверении безотзывной оферты, акцепта безотзывной оферты, в результате которого заключается договор об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью во исполнение опциона, информацию о принадлежности доли в уставном капитале общества отчуждающему лицу, ее оплате, наличии предварительных согласий физических, юридических лиц, органов юридических лиц, об отказе от преимущественного права покупки, правах третьих лиц, наступлении или ненаступлении определенных опционом условий нотариус получает из документов, предусмотренных Регламентом, и в том объеме, который требуется от соответствующей стороны договора (оферента или акцептанта).

Так что по всей видимости нельзя все-таки такой опцион оформить.
Получается, что проверка документов производится как при ДКП, в момент оформления соглашения или акцепта. Если в первом случае, то документов еще нет правоустанавливающих, т.к. доля формально принадлежит иному лицу. Если показывать нотариусу документы во время акцепта, то теряется смысл опциона, продавец может просто их не дать.

 

[Hornet88]

Минюста России от 30.08.2017 № 156

коллега, я, к сожалению, сейчас далек от того, чтобы посмотреть Приказ. Но формулировка знакомая, это методичка для нотариусов? Верно?

И опять таки Вы говорите про опцион на заключение договора и упоминаете

соглашения

Соглашение по классике, я про опцион колл в Вашем случаи не требует нот.заверения. Практики сейчас достаточно, суды неплохо удовлетворяют иски о понуждении из опциона (выразился для понимания, решение состоит в передача доли), это и в 21й ФЗ об ООО заложено, 11 или 12 пункты.
Далее...я писал, что с нот.офертой могут быть проблемы, но они решаемы и при схожих обстоятельствах мы заверяли такого рода оферту. Возможно сейчас "политика партии" изменилась, но...

Нотариус пока что подтвердил такую возможность.

:dont_know:Передумал?))))

 

[Ivan59]

я про опцион колл в Вашем случаи не требует нот.заверения.

уточните, пожалуйста, вы имеете ввиду абз. 3 п. 11 ст. 21 ФЗ "Об ООО"? Разве там не требуется нотариальная как раз форма такого опциона?

это методичка для нотариусов? Верно?

Да, верно.

Передумал?))))

Нет ) Это информация от другого нотариуса, и я что то засомневался поэтому. Сможем ли мы потом реализовать свое право на покупку доли и стоит ли это ставить в зависимость от усмотрения суда, вдруг что изменится.

 

[Hornet88]

Ivan59, я про классический опцион, описан в абз.2, учитывая Вашу ситуацию по «воскрешению» вполне себе уместно, но если нет проблем, через оферту-вариант, который займет меньше времени на реализацию.
Не совсем понял про усмотрение суда, на что? Какое условие Вы хотите указать и «завязать» на суд?
Опять же, если Вы отмените запись о ликвидации, ООО восстановят, продавца восстановят в правах на долю с которой он будет числиться по ЕГРЮЛ и которую Вы приобритете...точнее будете иметь право приобрести (акцепт оферт). Мне кажется именно это условие следует указать для акцепта.Могут быть и другие нужные вам нюансы, но как тут отталкиваться именно от решения суда неоч понимаю