Оценка акций при преобразовании АО в ООО

[Erling]

Добрый день.

В соответствии со ст. 75 Закона об АО при реорганизации общества акционеры вправе потребовать выкупа их акций по цене не ниже рыночной.
Поэтому во многих путеводителях по регистрационным процедурам пишут, что при преобразовании АО в ООО необходимо провести независимую оценку рыночной стоимости акций.

Но нужна ли такая оценка, если никто из акционеров не требует выкупа (все они станут участниками образуемого ООО)? Если такой оценки не будет, могут ли быть в связи с этим проблемы при регистрации преобразования?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[632bk]

Но нужна ли такая оценка

никогда не делала, да и в законе прямо не предусмотрено.

просто в протоколе (решении) очень подробно написать порядок обмена акций на доли

 

[ЖеняЖеня]

да и в законе прямо не предусмотрено.

а как же ст.ст. 75, 76 ФЗ об АО?

 

[ЖеняЖеня]

Но нужна ли такая оценка, если никто из акционеров не требует выкупа (все они станут участниками образуемого ООО)?

отчет и правда никуда не предоставляется, но акционер впоследствии может и передумать по каким то обстоятельствам, теоретически может быть проверка ЦБ.

 

[Золла]

в законе это прямо предусмотрено. Цену акций для выкупа определяет совет директоров на основании отчета оценщика.
Оценка делается и проводится СД до собрания акционеров, и на этот момент не известно все ли акционеры примут участие в собрании и тем более как проголосуют.

 

[632bk]

а как же ст.ст. 75, 76 ФЗ об АО?

ну конечно, этот пункт-то работает, я наверно не так выразилась.
у меня все акционерки принимали решение единогласно "за" и не было тех, кто голосует против, поэтому ничьи права не нарушаются

 

[Золла]

в последнее время ЦБ заинтересовалось преобразованиями АО в ООО, особенно когда в процессе выкидывают акционеров. На сайте ЦБ появилось соответствующее письмо. Теперь проверяют в регистраторах операции погашения акций. Привлекают к ответственности за не направление или несвоевременное направление уведомления о погашении акций в ЦБ.

 

[Золла]

сегодня стало известно, что и выкуп по ст.75 в рамках реорганизации теперь тоже в регистраторах ЦБ проверяет

 

[Настя Матвеева]

в последнее время ЦБ заинтересовалось преобразованиями АО в ООО, особенно когда в процессе выкидывают акционеров. На сайте ЦБ появилось соответствующее письмо. Теперь проверяют в регистраторах операции погашения акций. Привлекают к ответственности за не направление или несвоевременное направление уведомления о погашении акций в ЦБ.

Подскажите, пожалуйста, реквизиты упомянутого Вами письма!

 

[Золла]

ИН-06-28/11 от 01.02.2019 г.

 

[maksan77]

Подскажите, пожалуйста, удалось ли осуществить реорганизацию без осуществления оценки акций?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Linni]

Подскажите, пожалуйста, удалось ли осуществить реорганизацию без осуществления оценки акций?

Осуществить-то можно без проблем, если Вы не заинтересуете ЦБ и они не пришлют предписание.

 

[Linni]

У нас идет реорганизация ЗАО в ООО.

ЦБ через месяц после уведомления ИФНС прислал предписание предоставить документы по списку, они проверяют не нарушаются ли права акционеров.

В письме ЦБ четко есть пункт с указанием предоставить документ (сообщение акционеру о собрании получается), в котором указано, что он вправе потребовать выкупить свои акции обществом с указанием конкретной стоимости его акций.

Так вот, стоимость можно взять именно из отчета профессионального оценщика и в сообщении о проведении собрания уже надо дать данные по этому отчету и сумме выкупа.

Именно это ЦБ сейчас и проверяет. Если этого не было сделано - вы нарушили закон и положение ЦБ.

И ЦБ плевать все у вас согласны с реорганизацией или нет.
Главное, что эта гипотетическая ситуация, что кто-то захочет продать акции, которая может возникнуть и ее предусмотреть обязано общество уже на этапе подготовки к проведению собрания, в котором планируется принятие о реорганизации.

Штрафы космические.[/QUOTE]

 

[maksan77]

добрый день! Linni, спасибо за информацию!!!
подскажите, пожалуйста, параметры Вашего ЗАО (количество акционеров, уставный капитал итд) - есть вероятность, что не каждым АО интересуется ЦБ? есть какие-либо маркеры, по которым ЦБ проявляет интерес к тому или иному АО?
требуется ли также предоставить отчет оценщика, или в уведомлении акционеру достаточно указать выкупную стоимость акций (не подтвержденную документально)
есть ли возможность прислать направленное Вам предписание ЦБ со списков доков?
и размер штрафа - каким нпа предусмотрен?

 

[Золла]

и размер штрафа - каким нпа предусмотрен?

КоАП

есть какие-либо маркеры, по которым ЦБ проявляет интерес к тому или иному АО?

регистратор АО теперь обязан сообщать в ЦБ о нарушениях которые были допущены АО

требуется ли также предоставить отчет оценщика, или в уведомлении акционеру достаточно указать выкупную стоимость акций (не подтвержденную документально)

отчет оценщика только по запросу, ссылка на него в решении Совета директоров должна быть в вопросе об определении цены выкупа.В уведомлении ссылаться на отчет не обязательно, главное чтобы цена была указана.

 

[maksan77]

КоАП

регистратор АО теперь обязан сообщать в ЦБ о нарушениях которые были допущены АО

в случае отсутствия отчета в чем заключается нарушение, если уведомление акционеру и отчет никуда не предоставляются?

отчет оценщика только по запросу, ссылка на него в решении Совета директоров должна быть в вопросе об определении цены выкупа.В уведомлении ссылаться на отчет не обязательно, главное чтобы цена была указана.

теоретически, можно тогда с потолка взять выкупную сумму (близко к номиналу, например) и указать ее? Поясню: у нас дорогая оценка получается, ищем способы удешевить процесс РЕО

 

[maksan77]

КоАП

регистратор АО теперь обязан сообщать в ЦБ о нарушениях которые были допущены АО

в случае отсутствия отчета в чем заключается нарушение, если уведомление акционеру и отчет никуда не предоставляются? как регистратор определяет нарушения эти?

 

[Золла]

штраф может быть за нарушение порядка подготовки к собранию: в материалах к собранию обязательно должен быть отчет

 

[Olesyya]

Добрый день! Очень волнует проведение оценки акций при преобразовании АО в ООО. В АО два акционера, решение уже принято, осталось оформить юридически. Наш реестродержатель уверяет, что мы вполне можем провести реорганизацию без оценки, если желаем, т.к. "ЦБ - не всевидящее око". Поделитесь опытом реорганизации в 4 кв 2019 и в 1 кв 2020 без проведения оценки. Все проходит без проблем? Были у кого-нибудь запросы из ЦБ РФ?