Коллеги, добрый день.
Ситуация следующая:
На протяжении более 10 лет находимся в активном корпоративном конфликте со вторым участником-физиком, которому принадлежит 49% в совместном ООО (а нам, тоже физику - 51%).
Генеральный директор и второй участник давным-давно открыли новое дело, активно ведут деятельность, но не оставляют попыток навредить партнеру по старому бизнесу (т.е. нам).
Одно из последних - наш физик направил в общество требование о созыве ВОСУ по вопросу смены ГД (и в Общество и участнику). Понятное дело, что по месту нахождения общества уже давно ничего нет, а вот участнику все требования доходят, но на них отвечает ГД. АУчастник и ГД – разные люди.
Мы предложили провести ВОСУ у нотариуса, а в ответ получили уведомление от ГД о созыве собрания на следующий день в офисе одной из юр фирм. Поэтому мы решили на всякий случай присутствовать оба дня в назначенных местах. Так как "живых" контактов у нас нет, и за 10 лет поменялось куча народа - тот сотрудник, который ждал у нотариуса второго участника и ген.дира даже не знал их в лицо. И несмотря на то, что мы заранее писали нотариусу, подошли на ресепшн к секретарю и предупредили, что ждем таких-то лиц по такому-то вопросу, получилось так, что через час после того, как истекло время регистрации и собрание считалось проведенным в отсутствие второго участника, наш представитель подошел предупредить, что он уходит, сотрудница нотариуса показала на людей и сообщила, что вот как раз вас ожидают. Мы конечно не были осведомлены о степени недобросовестности второго участника, поэтому с нашим представителем они договорились, что в этот день ничего проводить не будут (нотариус сделала круглые глаза и сказала, что первый раз слышит про наше собрания, хотя у нас есть переписка и т.д.), а проведут на следующий день в соответствии с уведомлением ГД. Нам показалось, что они были с нотариусом и помощниками уже в сговоре, так как они местные, а мы из другого региона.
Сразу после этого они идут на почту и отправляют нам телеграмму на адрес участника, что ты дружок на собрание не явился, оно было проведено в твое отсутствие.
Поняв с кем имеем дело, мы идем на второе собрание на следующий день.
В соответствии с уставом, решение о смене ГД принимается 2/3 голосов участников. Напоминаю, у нас 51%, у второго участника 49% - получается либо единогласно, либо решение не принято.
НО, то ли специально, то ли не понятно по чему, но протокол они составляют таким образом, что решение о смене ГД как бы принято, так как проголосовало большинство (хотя, напоминаю, по уставу должно быть 2/3). Мы голосуем за смену, второй участник "воздерживается".
Протокол нам на руки не отдают сразу, но на собрании наш представитель вел аудиозапись (с разрешения присутствующих, о чем в протокол внесена соответствующая отметка) и о ситуации мы в курсе.
Вот сейчас получили оригинал этого протокола, не знаем, что делать. Идти с ним регистрировать смену директора мы не можем, так как по сути оно ничтожно. Но у нас есть судебное дело с ними по другому вопросу, и они настаивают, что у нас сменился ГД. А мы как раз ожидали, что они побегут первые в суд, если мы с таким протоколом пойдем нового ГД регистрировать.
Вопрос:
1. Что делать с протоколом - идти регистрировать в налоговую смену ГД или идти в суд и обжаловать. Но мы вроде как расписались в нем, но решения там по факту считаются не принятыми (в части именно ГД).
2. Можем ли мы сразу идти в суд и с протоколом и с требованием об исключении участника, так как он своими действиями препятствует деятельности общества (но как препятствует мы пока не можем сформулировать, но обида на такое недобросовестное поведение у нотариуса, об организации спектакля на собрании и т.д.)
И можем ли сразу еще и на директора иск подавать, в отношении того, что он свои полномочия должным образом не выполняет, не обеспечивает связь с обществом по месту нахождения, не предоставляет документы в ответ на требования и т.д.
Как делать - все в одном, все в разных исковых?
У кого какой опыт - поделитесь.
Выйти из общества не можем, они против одной компании из группы судятся, и мы хотим вернуть контроль, чтобы в случае чего - забрать исковое или перехватить исполнительный лист.
Ситуация следующая:
На протяжении более 10 лет находимся в активном корпоративном конфликте со вторым участником-физиком, которому принадлежит 49% в совместном ООО (а нам, тоже физику - 51%).
Генеральный директор и второй участник давным-давно открыли новое дело, активно ведут деятельность, но не оставляют попыток навредить партнеру по старому бизнесу (т.е. нам).
Одно из последних - наш физик направил в общество требование о созыве ВОСУ по вопросу смены ГД (и в Общество и участнику). Понятное дело, что по месту нахождения общества уже давно ничего нет, а вот участнику все требования доходят, но на них отвечает ГД. АУчастник и ГД – разные люди.
Мы предложили провести ВОСУ у нотариуса, а в ответ получили уведомление от ГД о созыве собрания на следующий день в офисе одной из юр фирм. Поэтому мы решили на всякий случай присутствовать оба дня в назначенных местах. Так как "живых" контактов у нас нет, и за 10 лет поменялось куча народа - тот сотрудник, который ждал у нотариуса второго участника и ген.дира даже не знал их в лицо. И несмотря на то, что мы заранее писали нотариусу, подошли на ресепшн к секретарю и предупредили, что ждем таких-то лиц по такому-то вопросу, получилось так, что через час после того, как истекло время регистрации и собрание считалось проведенным в отсутствие второго участника, наш представитель подошел предупредить, что он уходит, сотрудница нотариуса показала на людей и сообщила, что вот как раз вас ожидают. Мы конечно не были осведомлены о степени недобросовестности второго участника, поэтому с нашим представителем они договорились, что в этот день ничего проводить не будут (нотариус сделала круглые глаза и сказала, что первый раз слышит про наше собрания, хотя у нас есть переписка и т.д.), а проведут на следующий день в соответствии с уведомлением ГД. Нам показалось, что они были с нотариусом и помощниками уже в сговоре, так как они местные, а мы из другого региона.
Сразу после этого они идут на почту и отправляют нам телеграмму на адрес участника, что ты дружок на собрание не явился, оно было проведено в твое отсутствие.
Поняв с кем имеем дело, мы идем на второе собрание на следующий день.
В соответствии с уставом, решение о смене ГД принимается 2/3 голосов участников. Напоминаю, у нас 51%, у второго участника 49% - получается либо единогласно, либо решение не принято.
НО, то ли специально, то ли не понятно по чему, но протокол они составляют таким образом, что решение о смене ГД как бы принято, так как проголосовало большинство (хотя, напоминаю, по уставу должно быть 2/3). Мы голосуем за смену, второй участник "воздерживается".
Протокол нам на руки не отдают сразу, но на собрании наш представитель вел аудиозапись (с разрешения присутствующих, о чем в протокол внесена соответствующая отметка) и о ситуации мы в курсе.
Вот сейчас получили оригинал этого протокола, не знаем, что делать. Идти с ним регистрировать смену директора мы не можем, так как по сути оно ничтожно. Но у нас есть судебное дело с ними по другому вопросу, и они настаивают, что у нас сменился ГД. А мы как раз ожидали, что они побегут первые в суд, если мы с таким протоколом пойдем нового ГД регистрировать.
Вопрос:
1. Что делать с протоколом - идти регистрировать в налоговую смену ГД или идти в суд и обжаловать. Но мы вроде как расписались в нем, но решения там по факту считаются не принятыми (в части именно ГД).
2. Можем ли мы сразу идти в суд и с протоколом и с требованием об исключении участника, так как он своими действиями препятствует деятельности общества (но как препятствует мы пока не можем сформулировать, но обида на такое недобросовестное поведение у нотариуса, об организации спектакля на собрании и т.д.)
И можем ли сразу еще и на директора иск подавать, в отношении того, что он свои полномочия должным образом не выполняет, не обеспечивает связь с обществом по месту нахождения, не предоставляет документы в ответ на требования и т.д.
Как делать - все в одном, все в разных исковых?
У кого какой опыт - поделитесь.
Выйти из общества не можем, они против одной компании из группы судятся, и мы хотим вернуть контроль, чтобы в случае чего - забрать исковое или перехватить исполнительный лист.