Реорганизация. Последний этап - увеличение уставного капитала

[анамарча]

Добрый день! Уважаемые форумчане, помогите с подготовкой протокола общего собрания. Суть вопроса: реорганизация в форме присоединения (ООО к ООО). Прошли: начало реорганизации (форма 12001), вышло 2 сообщения о реорганизации, подали форму 16003 на присоединяемое ООО, сейчас необходимо подавать документы на увеличение УК у основного ООО. Правильно ли я понимаю подаем форму Р 13001 с листами на УК и на участников, два устава, решения о начале реорганизации от двух ООО, договор присоединения, протокол об увеличении УК и оплачиваем госпошлину? Сложности с подготовкой протокола основного ООО об увеличении УК, как правильно описать формулировку про УК: просто описать, что в результате реорганизации УК определяется в размере, доли распределяются между участниками. Достаточно ли этого? И еще вопрос, если кто сталкивался: наше ООО организовано в 2013 г., необходимо ли приводить устав в соответствие с 99_ФЗ при изменении ук при реорганизации и отражать ли этот момент в протоколе. Заранее благодарю!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Hornet88]

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

основного ООО об увеличении УК,

Не основного, а протокол должен быть совместного собрания участников ООО, которые участвуют в РЕО

просто описать, что в результате реорганизации УК определяется в размере, доли распределяются между участниками.

Как в договоре о присоединении писали? Можете продублировать.

отражать ли этот момент в протоколе.

Можете отразить

 

[анамарча]

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

В договоре указано так "4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере 30 000 (Тридцать тысяч) рублей.
В связи с изменением размера уставного капитала Основного общества соответствующие изменения вносятся в Устав Основного общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.
4.2. При присоединении Присоединяемого общества подлежат погашению:
- принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;
- доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Присоединяемому обществу;
- доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;
- принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале Основного общества."
А дата протокола должна буть текущая?

 

[анамарча]

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

Hornet88, не могли бы вы посмотреть выдержку из договора! Спасибо!

 

[Hornet88]

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

анамарча, я так и пишу в протоколе совместного собрания (п.3 ст.53 Фз об ООО) про определение

определяется в размере,

Так как фактически, да, это увеличение УК Основного, но де юре это последствия РЕО или даже не знаю, как это ещё сформулировать.

А дата протокола должна буть текущая?

Не делайте от Основного, это совсем другая процедура.
А совместное, логично, что проводится до завершения. Сделайте датой решений о рео - не критично

 

[анамарча]

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

Спасибо огромное за помощь!

 

[анамарча]

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

Продолжение истории!!! Пройдя процедуру описанную выше, т.е. приняли решение, уведомили рег. орган, дважды опубликовали сообщение. подали форму 16003 - закрыли 01.04.19 присоединяемую организацию, и вот пришли к моменту увеличения уставного капитала основного ООО. И вот на этапе увеличения уставного капитала основного ООО в результате реорганизации, т.к. договором определено, что уставный капитал основного ООО определяется сложением уставных капиталов основного и присоединяемого ООО, проблемы начались у нотариуса, нотариус сказал, что не может заверить совместный протокол двух ООО, т.к. присоединяемое ООО уже исключено из ЕГРЮЛ (01.04) надо было увеличивать перед подачей формы 16003. Мне непонятнопочему так и что делать с уставным капиталом присоединенного ООО, он ведь по сути "балтается". Я понимаю так уставной капитал присоединяемого ООО перешел к основному ООО и участники основного ООО ( кслову один из них участник присоединенногоООО) поделили его между собой пополам, вследствие чего уставной основного ООО увеличился на 10 т. руб. и у участников увеличились доли на 5 т.руб. у каждого. Или я ошибаюсь? Подскажите, пожалуйста!

 

[Gosrt4]

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

нотариус сказал, что не может заверить совместный протокол двух ООО

его и не надо заверять, только 13 форму

 

[Hornet88]

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

анамарча, верно коллега говорит. Я же Вам выше писал, что это не процедура увеличения УК как таковая

 

[анамарча]

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

Ой простите , не протокол заверить нотариус отказалась, а форму Р 13001. Ну вот и я ей тоже сказала, по <Информация> ФНС России
<О спорных вопросах при регистрации изменений в учредительные документы> протокол заверять не надо. Она уперлась говорит, "надо было увеличивать до подачи 16003" как так?

 

[Gosrt4]

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

Ой простите , не протокол заверить нотариус отказалась, а форму Р 13001. Ну вот и я ей тоже сказала, по <Информация> ФНС России
<О спорных вопросах при регистрации изменений в учредительные документы> протокол заверять не надо. Она уперлась говорит, "надо было увеличивать до подачи 16003" как так?

другой нотариус Вам в помощь

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[анамарча]

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

Я про то, что это завершение реорганизации и последний этап, в нашем случае, это внесение записи в ЕГРЮЛ об изменении УК основного ООО в результате реорганизации! Так вот уже второй нотариус сказал, что форму не заверит.

 

[Hornet88]

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

анамарча, ну это решается поиском другого, адекватного нотариуса, юриспруденция тут бессильна))))

 

[Gosrt4]

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

Так вот уже второй нотариус сказал, что форму не заверит.

ЭЦП нет ?

 

[анамарча]

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

Как оказалось есть! Попробуем с ЭЦП отправить.

 

[анамарча]

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

Подскажите пожалуйста еще,на титульнике устава ставим "утвержден протоколом общего собрания и указывам дату и номер совместного протокола"

 

[Gosrt4]

Re: Реорганизация. Последний этап - увкеличение уставного капитала

Как оказалось есть! Попробуем с ЭЦП отправить.

Подскажите пожалуйста еще,на титульнике устава ставим "утвержден протоколом общего собрания и указывам дату и номер совместного протокола"

да, верно