неоплаченнная доля в ООО

[crab]

Друзья всем доброго дня!! Помогите решить проблему, сделка на грани срыва)) договорились на завтра к нотариусу, физик покупает 100 % доли в УК ООО у юридического лица. Но сейчас выяснилось, что юрик (единственный участник ООО) данную долю оплатил только спустя 11 месяцев с момента регистрации ООО, хотя по Закону там 4 месяца. Нотариус предлагает это не заметить и подготовить справку, что доля в ООО оплачена, говорит ни он, ни налоговая это не проверяет.

Но почитав закон, понятно, что по истечении этих 4 месяцев, нужно было в течение 1 месяца подать в МИФНС 46 форму 14001 о том, что доля перешла к Обществу, получить запись в ЕГРЮЛ, а потом уже я так понимаю, Решением Участника отдать эту долю этому же единственному Участнику.

Теперь стоит вопрос, т.к. компания планируется под дальнейшие серьезные проекты, как то можно сейчас эту "хромую лошадь" подлатать законным путем, чтобы все с этими долями было гладко. Можно ли сейчас отдать эту долю Обществу, спустя 11 месяцев, а не спустя 4 месяца, примет ли документы налоговая? И что делать дальше, какова процедура передачи доли от Общества к единственному участнику? Или игра не стоит свеч и надо искать новую чистую ООО. Спасибо всем огромное за ответы!!!!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[эдд]

Друзья всем доброго дня!! Помогите решить проблему, сделка на грани срыва)) договорились на завтра к нотариусу, физик покупает 100 % доли в УК ООО у юридического лица. Но сейчас выяснилось, что юрик (единственный участник ООО) данную долю оплатил только спустя 11 месяцев с момента регистрации ООО, хотя по Закону там 4 месяца. Нотариус предлагает это не заметить и подготовить справку, что доля в ООО оплачена, говорит ни он, ни налоговая это не проверяет.



Но почитав закон, понятно, что по истечении этих 4 месяцев, нужно было в течение 1 месяца подать в МИФНС 46 форму 14001 о том, что доля перешла к Обществу, получить запись в ЕГРЮЛ, а потом уже я так понимаю, Решением Участника отдать эту долю этому же единственному Участнику.



Теперь стоит вопрос, т.к. компания планируется под дальнейшие серьезные проекты, как то можно сейчас эту "хромую лошадь" подлатать законным путем, чтобы все с этими долями было гладко. Можно ли сейчас отдать эту долю Обществу, спустя 11 месяцев, а не спустя 4 месяца, примет ли документы налоговая? И что делать дальше, какова процедура передачи доли от Общества к единственному участнику? Или игра не стоит свеч и надо искать новую чистую ООО. Спасибо всем огромное за ответы!!!!

С вашими "фобиями", лучше новую заргистрировать)

Отправлено с моего SM-G955F через Tapatalk

 

[Сергей Д.]

Друзья всем доброго дня!! Помогите решить проблему, сделка на грани срыва)) договорились на завтра к нотариусу, физик покупает 100 % доли в УК ООО у юридического лица. Но сейчас выяснилось, что юрик (единственный участник ООО) данную долю оплатил только спустя 11 месяцев с момента регистрации ООО, хотя по Закону там 4 месяца. Нотариус предлагает это не заметить и подготовить справку, что доля в ООО оплачена, говорит ни он, ни налоговая это не проверяет.

Но почитав закон, понятно, что по истечении этих 4 месяцев, нужно было в течение 1 месяца подать в МИФНС 46 форму 14001 о том, что доля перешла к Обществу, получить запись в ЕГРЮЛ, а потом уже я так понимаю, Решением Участника отдать эту долю этому же единственному Участнику.

Теперь стоит вопрос, т.к. компания планируется под дальнейшие серьезные проекты, как то можно сейчас эту "хромую лошадь" подлатать законным путем, чтобы все с этими долями было гладко. Можно ли сейчас отдать эту долю Обществу, спустя 11 месяцев, а не спустя 4 месяца, примет ли документы налоговая? И что делать дальше, какова процедура передачи доли от Общества к единственному участнику? Или игра не стоит свеч и надо искать новую чистую ООО. Спасибо всем огромное за ответы!!!!

не заморачивайтесь, слушайте нотариуса - в налоговой это вообще по барабану.

 

[crab]

Сергей Д., понятно, что рега в 46 пройдет и нотариус не заметит, но потом в дальнейшем этот новый Участник хочет продать долю юр.лицам под проект и их въедливые юристы если заметят это и как нибудь попытаются в своих интересах развернуть, сказать, что долю этот Участник не имел права продавать, т.к. она не была вовремя оплачена......признать сделку не действительной через суд....Я говорю фобий много)))))

 

[Линкс]

Это не фобии, а разумный подход человека, добросовестно относящегося к своей работе.

По закону неоплаченная доля перешла к обществу спустя 4 месяца. Если делать все правильно, то надо оформлять переход доли к обществу (справки бухгалтера о неоплате доли или ОСВ с дебиторкой по оплате будет достаточно), а затем продажу или погашение.

Не рекомендую "закрывать" глаза, как это предлагает нотариус. Если компания в будущем планирует заниматься серьезными делами и надолго, то если не конкуренты (лично сталкивалась с подобной практикой, когда проигравшие торги конкуренты бились с нами в суде за незаконное существование нашего ООО из-за якобы несвоевременной оплаты УК), то любая аудиторская проверка начинается с полноты и своевременности оплаты уставного капитала.

Но можете глянуть и судебную практику, которая вполне себе оставляет участника в обществе, который хоть и позже, но оплатил свою долю в УК.

 

[Сергей Д.]

Сергей Д., понятно, что рега в 46 пройдет и нотариус не заметит, но потом в дальнейшем этот новый Участник хочет продать долю юр.лицам под проект и их въедливые юристы если заметят это и как нибудь попытаются в своих интересах развернуть, сказать, что долю этот Участник не имел права продавать, т.к. она не была вовремя оплачена......признать сделку не действительной через суд....Я говорю фобий много)))))

как они заметят? новый участник оплатил? доказательства оплаты есть? все. Поищите судебную практику по подобной ситуации - если найдете, то поделитесь.

 

[crab]

Линкс, спасибо за совет! Звонили в налоговую, те сказали, что нам давно пора ликвидироваться, если вовремя не оплатили, ссылаются на Закон об ООО))))))))

А если сейчас подать форму 14001 в налоговую и справку бухгалтера о том, что УК не оплачен по состоянию на начало 19 года (т.к. его вот оплатили недавно все таки, поэтому справку такую на текущую дату бухгалтер не даст) либо ОСВ за период с начала регистрации компании по начало года, не будет отказа? Получается тупик какой то немного, если налоговой нужны актуальные справки

 

[Сергей Д.]

Линкс, спасибо за совет! Звонили в налоговую, те сказали, что нам давно пора ликвидироваться, если вовремя не оплатили, ссылаются на Закон об ООО))))))))

А если сейчас подать форму 14001 в налоговую и справку бухгалтера о том, что УК не оплачен по состоянию на начало 19 года (т.к. его вот оплатили недавно все таки, поэтому справку такую на текущую дату бухгалтер не даст) либо ОСВ за период с начала регистрации компании по начало года, не будет отказа? Получается тупик какой то немного, если налоговой нужны актуальные справки

вот тогда вас точно исключат из реестра по решению налоговой))))

 

[chekhoninmiron]

А как можно обществу передать 100 процентов доли ? Слушайте нотариуса . Вежливые юристы даже если сильно захотят не смогут повернуть то, что не несёт рисков.

 

[crab]

Действительно, согласно ст. 26 Закона об ООО выход единственного участника не допускается, а по сути при переходи неоплаченной 100 % доли к Обществу это означает выход этого участника из Общества. Получается некий пробел, т.к. все дальнейшие нормы про реализацию этой доли от Общества к Участнику не действуют, т.к. не может быть перехода к Обществу доли единственного участника.

 

[Сергей Д.]

Действительно, согласно ст. 26 Закона об ООО выход единственного участника не допускается, а по сути при переходи неоплаченной 100 % доли к Обществу это означает выход этого участника из Общества. Получается некий пробел, т.к. все дальнейшие нормы про реализацию этой доли от Общества к Участнику не действуют, т.к. не может быть перехода к Обществу доли единственного участника.

оплатить можно как путем внесения в банк на р\с, но тогда дата будет текущая, или оформить задним числом приходником- тогда дату ставите какую нужно.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[crab]

Задним числом проводку не сделать уже сказал бухгалтер. Как всегда остается смотреть судебную практику по этому вопросу))

 

[Сергей Д.]

Задним числом проводку не сделать уже сказал бухгалтер. Как всегда остается смотреть судебную практику по этому вопросу))

вряди таким интимом будут делиться с судами))))

 

[Линкс]

вот тогда вас точно исключат из реестра по решению налоговой))))

Не исключат, т.к. нарушение является устранимым.

 

[Сергей Д.]

Не исключат, т.к. нарушение является устранимым.

ну так им уже устно выдали предписание: "...Линкс, спасибо за совет! Звонили в налоговую, те сказали, что нам давно пора ликвидироваться, если вовремя не оплатили, ссылаются на Закон об ООО))))))))" (с)

просто внести деньги в кассу общества и не поднимать волну. Затем продать долю через нотариуса и все.

 

[chekhoninmiron]

А почему бы не внести имуществом? Оплатить имуществом в частности.

 

[Сергей Д.]

А почему бы не внести имуществом? Оплатить имуществом в частности.

по закону оплата денежными средствами - обязательна, а имуществом как дополнение, теперь нет альтернативы.

 

[chekhoninmiron]

Да я не помню честно, когда это внесли. Но я про "заднее число" если что.

 

[Линкс]

ну так им уже устно выдали предписание: "...Линкс, спасибо за совет! Звонили в налоговую, те сказали, что нам давно пора ликвидироваться, если вовремя не оплатили, ссылаются на Закон об ООО))))))))"

Это отсебятина сотрудника.

Ст. 61 ГК РФ
3. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:
1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

Опять же если неоплату доли в УК спустя 4 месяца можно отнести к "допущенным при создании". Это не как прежде - оплата УК до создания.

 

[Сергей Д.]

Это отсебятина сотрудника.

Ст. 61 ГК РФ
3. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:
1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

Опять же если неоплату доли в УК спустя 4 месяца можно отнести к "допущенным при создании". Это не как прежде - оплата УК до создания.

от наших налоговиков можно ожидать всего чего угодно((((

я же говорю - оплатить и забыть.