Выход из общества (второй участник имеет единственного учредителя)

[Lukart]

В ООО два участника: Лютик и Ромашка.
Ромашка имеет единственного акционера.
Планируется реорганизации ООО путем присоединения к Ромашка.
Лютик планирует выйти из ООО путем предъявления своей доли к выкупу в процессе реорганизации.
Долю не распределяем, а погашаем по итогам ликвидации
Вопрос: зарегистрирует ли налоговая выход Лютика, с учетом того, что фактически у ООО будет единственный участник, имеющий единственного акционера, что запрещено по закону?
Практику найти не могу, прошу помощь по данному вопросу.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[LegO NSK]

Лютик планирует выйти из ООО путем предъявления своей доли к выкупу в процессе реорганизации.

Непонятна сия конструкция.
Выход из общества осуществляется путем подачи нотариально удостоверенного заявления и к реорганизации никакого отношения не имеет.

Вопрос: зарегистрирует ли

Логичен отказ по пп. "а", "х" п.1 ст.23 Закона о госрегистрации, но как регорган узнает, что в этот момент у Ромашки единственный акционер?

 

[Lukart]

Выход их ООО делается для того, чтобы не покупать долю у Лютика и не размывать долю Ромашки по итогам реорганизации
Ромашка в данный момент с единственным акционером

 

[LegO NSK]

Выход их ООО делается для того, чтобы не покупать долю у Лютика и не размывать долю Ромашки по итогам реорганизации

Слова вроде русские, а смысл непонятен.

 

[Lukart]

1. Лютик подает заявление о выходе из ООО (регистрирует в ЕГРЮЛ)
2. Долю Лютика не распределяем.
3. Проводим реорганизацию, нераспределенную долю погашаем.
вот такой порядок

 

[LegO NSK]

Ромашка - АО ? Ее уставный капитал останется неизменным?

 

[Lukart]

Ромашка - АО ? Ее уставный капитал останется неизменным?

да, Ромашка АО, уставный капитал не меняется

 

[alexpreg]

да, Ромашка АО, уставный капитал не меняется

Даже с ООО с 1 участником все успешно проходит. А у Вас пройдет 100%, т.к. реестр участников не публичен.

 

[Lukart]

Даже с ООО с 1 участником все успешно проходит. А у Вас пройдет 100%, т.к. реестр участников не публичен.

а что значит ООО с одним участником проходит?

я правильно понимаю, что реестр акционеров ИФНС не видит,
таким образом, не сможет сказать, что у Ромашки один акционер.

Нашел практику, обычно ИФНС отказывает в регистрации выхода из состава участников в данном случае (единственное отличие, что второй участник ООО и его участников ИНФС видит).

 

[Perdolshik]

был такой случай,не знаю как случился, все вышли и в ООО остался участник ООО из одного участника. Дак вот фнс потом письмо написала, что мол так нельзя, надо что -то делать. Тогда исключение из егрюл не было практикой распространённой. Формально формулировка отказа вроде бы звучит - выход участников если в обществе не остаётся больше участников. тут он остаётся формально. Поэтому думаю может и прокатить такой выход. а там как заметят будут разбираться.

 

[LegO NSK]

а что значит ООО с одним участником проходит?

Выход второго участника, когда остается первый участник-юрлицо тоже с одним участником.
На форуме кто-то писал, что у него уже был отказ по такому основанию.
Я сам несколько раз делал такой выход - проходило, регорган не обращал внимания.

я правильно понимаю, что реестр акционеров ИФНС не видит,
таким образом, не сможет сказать, что у Ромашки один акционер.

Именно.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Lidik]

ДД.

подскажите возможен ли выход участника физ лица если общество в процессе ликвидации?

 

[Gosrt4]

ДД.

подскажите возможен ли выход участника физ лица если общество в процессе ликвидации?

да, возможен