Неверно зарегистрировали выход участника

[dmitrykelevra]

Добрый день, уважаемые коллеги!

В одном из ООО, учрежденном в 2018 году, возникла следующая ситуация. Уставом установлен запрет на выход из ООО путем подачи заявления о выходе сроком на 3 года после даты регистрации ООО.

Несмотря на эту оговорку в Уставе, нашелся нотариус, который заявление о выходе участника-физика удостоверил, а ГД заполнил и подал 14 форму в 46. Теперь доля этого вышедшего участника-физика висит на ООО.

Чтобы избежать в дальнейшем рисков, связанных с произошедшей ситуацией, мы бы хотели вернуть вышедшего физика в состав участников, принять в Устав соответствующие изменения и вывести его нормально.

Каким образом можно запустить эту процедуру? Необходимо ли подавать в 46 заявление об исправлении ошибки в ЕГРЮЛ или есть другие способы?

С уважением,
Дмитрий

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[alexpreg]

Добрый день, уважаемые коллеги!

В одном из ООО, учрежденном в 2018 году, возникла следующая ситуация. Уставом установлен запрет на выход из ООО путем подачи заявления о выходе сроком на 3 года после даты регистрации ООО.

Несмотря на эту оговорку в Уставе, нашелся нотариус, который заявление о выходе участника-физика удостоверил, а ГД заполнил и подал 14 форму в 46. Теперь доля этого вышедшего участника-физика висит на ООО.

Чтобы избежать в дальнейшем рисков, связанных с произошедшей ситуацией, мы бы хотели вернуть вышедшего физика в состав участников, принять в Устав соответствующие изменения и вывести его нормально.

Каким образом можно запустить эту процедуру? Необходимо ли подавать в 46 заявление об исправлении ошибки в ЕГРЮЛ или есть другие способы?

С уважением,
Дмитрий

Ничего вам 46 по заявлению не исправит. Только через суд.
P.S. Ну или, что проще, пускай он напишет заявление о принятии в общество обратно.

 

[Aus]

Чтобы избежать в дальнейшем рисков, связанных с произошедшей ситуацией, мы бы хотели вернуть вышедшего физика в состав участников, принять в Устав соответствующие изменения и вывести его нормально.

А физик и другие участники согласны на это?

Каким образом можно запустить эту процедуру? Необходимо ли подавать в 46 заявление об исправлении ошибки в ЕГРЮЛ или есть другие способы?

Самое простое, представляется, это оформить решение Общего собрания участников об утверждении Устава в новой редакции (в которой нет ограничений на выход) датой, предшествующей выходу физика, и сейчас подать эту редакцию Устава на регистрацию.

В Уставе для успокоения можно написать что-то вроде "Устав действует для участников с момента его утверждения". Обычная практика, что участники и Общество руководствуются положениями новой редакции Устава ещё до её государственной регистрации.
Срока для государственной регистрации Устава опять же не предусмотрено.

 

[dmitrykelevra]

А физик и другие участники согласны на это?Самое простое, представляется, это оформить решение Общего собрания участников об утверждении Устава в новой редакции (в которой нет ограничений на выход) датой, предшествующей выходу физика, и сейчас подать эту редакцию Устава на регистрацию.

В Уставе для успокоения можно написать что-то вроде "Устав действует для участников с момента его утверждения". Обычная практика, что участники и Общество руководствуются положениями новой редакции Устава ещё до её государственной регистрации.
Срока для государственной регистрации Устава опять же не предусмотрено.

Да, все согласны.

Я понимаю, что действие 52 статьи ГК РФ (о том, что учредительные документы начинают действовать с момента госрегистрации) распространяется только на 3 лиц, но не возникнет ли риска оспаривания сделки (выхода из ООО) у вышедшего участника-физика, так как нотариус по сути явдяется 3 лицом и должен был руководствоваться положениями Устава, в котором установлен lock-up на выход?

 

[Aus]

так как нотариус по сути явдяется 3 лицом и должен был руководствоваться положениями Устава, в котором установлен lock-up на выход?

Не совсем так.
П. 6 ст. 52 ГК РФ не исключает того, что третьи лица могут действовать с учётом таких незарегистрированных изменений в учредительный документ, а лишает в таком случае юридическое лицо и участников права ссылаться на отсутствие государственной регистрации этих изменений.

Однако, если есть опасения, что выход физика кто-либо оспорит, похоже, придётся сначала оспорить его самим, чтобы признать эту сделку недействительной.

 

[dmitrykelevra]

Не совсем так.
П. 6 ст. 52 ГК РФ не исключает того, что третьи лица могут действовать с учётом таких незарегистрированных изменений в учредительный документ, а лишает в таком случае юридическое лицо и участников права ссылаться на отсутствие государственной регистрации этих изменений.

Однако, если есть опасения, что выход физика кто-либо оспорит, похоже, придётся сначала оспорить его самим, чтобы признать эту сделку недействительной.

Оспаривание - механизм долгий. В наших реалиях решение нужно было еще вчера. Все как всегда