Регистрации в ФСФР выпуска ЦБ при выделении

[lock]

В Добрый день, форумчане!
Прошу Ваших компетентных разъяснений.
Краткое описание ситуации:
Есть ЗАО (условно назовем его "Старое ЗАО").На ОСА Старого ЗАО было принято решение о его реорганизации в форме выделения. В результате выделения образовалось еще одно ЗАО (условно назовем его "Новое ЗАО"). Уставной капитал Нового ЗАО образуем за счет нераспределенной прибыли Старого ЗАО. Акции Нового ЗАО размещаются путем их распределения среди акционеров Старого ЗАО пропорционально количеству принадлежащих им акций Старого ЗАО. Номинал и количество акций Нового ЗАО и Старого ЗАО идентичны.
Необходимо зарегистрировать выпуск акций Нового ЗАО в ФСФР.
У меня возникли следующие вопросы:

• 
  [В]Какое Решение о выпуске заполнять из электронной анкеты ФСФР – Решение о выпуске акций размещаемых путем распределения среди учредителей при создании или Решение о выпуске акций, размещаемых в результате реорганизации? (я склоняюсь к тому, что надо Решение о выпуске акций размещаемых путем распределения среди учредителей)
  [В]Кто должен подписать Решение– директор Нового ЗАО или Старого ЗАО. (я думаю что директор Нового ЗАО)
  [В]Кто оплачивает пошлины в ФСФР? (я думаю что Новое ЗАО)
  [В] Кто утверждает отчет об итогах выпуска акций Нового ЗАО – ОСА Старого ЗАО или ОСА Нового ЗАО? (Я думаю что ОСА Нового ЗАО).
  [В]Надо ли приложить к документам в ФСФР список лиц, зарегистрированных в реестре Старого ЗАО на дату гос. регистрации Нового ЗАО? (думаю что надо)

Заранее благодарен за разъяснения.

 

[Сашасан]

В
Есть ЗАО (условно назовем его "Старое ЗАО").На ОСА Старого ЗАО было принято решение о его реорганизации в форме выделения. В результате выделения образовалось еще одно ЗАО (условно назовем его "Новое ЗАО").

• 
  [В]Какое Решение о выпуске заполнять из электронной анкеты ФСФР – Решение о выпуске акций размещаемых путем распределения среди учредителей при создании или Решение о выпуске акций, размещаемых в результате реорганизации? (я склоняюсь к тому, что надо Решение о выпуске акций размещаемых путем распределения среди учредителей)
  [В]Кто должен подписать Решение– директор Нового ЗАО или Старого ЗАО. (я думаю что директор Нового ЗАО)
  [В]Кто оплачивает пошлины в ФСФР? (я думаю что Новое ЗАО)
  [В] Кто утверждает отчет об итогах выпуска акций Нового ЗАО – ОСА Старого ЗАО или ОСА Нового ЗАО? (Я думаю что ОСА Нового ЗАО).
  [В]Надо ли приложить к документам в ФСФР список лиц, зарегистрированных в реестре Старого ЗАО на дату гос. регистрации Нового ЗАО? (думаю что надо)

Заранее благодарен за разъяснения.

1. Не правильно считаете - только решение в порядке реорганизации и там есть свой конкретный способ размещения в данном случае распределение акций выделяемого об-ва среди акционеров общества из которого выделете (точные формулировки из стандартов взять здесь как в библии - исказил формулировку значит еретик). Распределение среди учредителей это для нового вновь создаваемого без всякой реорганзации об-ва.
2. Эмитент у вас новое зао его акции рег-ся стало быть подписывает все ген. дир-р нового.
3. Пошлину оплачивает новое ЗАО это уже вполне самомстоят. юр. лицо
4. Отчет утверждает скорей всего ген. дир-р нового. Если уставом нового прямо не установлен орган, утверждающий отчет. Таково треб. современных стандартов.
5. На список наплевать, хотите прикладывайте, не хотите не прикладывайте, хотите прикладывайте. Прямых требований, что его надо прикладывать нет. У вас же где в решении собрания о выделении записано, что акции нового об-ва распределяются всем акционерам согласно списка, составленного на дату гос. рег-ции нового юр. лица или на какую еще дату сколько акций нового на одну старого ( у вас п. В принципе должно быть где-то прописано про этоот список и на какую он дату. У вас получается, что на одну старую акцию распределяется одна новая.

 

[вотия]

1. ПУНКТ 8.7.1. Стандарты способы размещения при РЕОРГАНИЗАЦИИ
2. ПУНКТ 2.1.-2.3. Стандарты Решение о размещении принимается ОСА Старого Общества, утверждается СД Нового Общества (если нет - ОСА).
3. Новое ЗАО - выпускает ЦБ и оплачивает пошлины соответсвенно тоже оно.

 

[lock]

Спасибо большое, коллеги!
Развеяли мои сомнения.
12 ноября документы подал.
Буду ждать результат.

 

[2VSH]

Здравствуйте, уважаемые специалисты.
Рассмотрите, пожалуйста, приложенный проект протокола. Подойдите, пожалуйста, критически! Не жалея слов )) Суть вопроса: выделение ЗАО из ЗАО; отчет об итогах будет утверждать гена; все подробности в протоколе.

 

[Сашасан]

думается что вопрос об утверждении решения о выпуске следует выбросить из этого собранияю Когда зарегите новое об-во тогда и будете от имени нового об-ва утверждать решение о выпуске цб и отчет об его итогах. Ссылки на стандарты это вы для себя писали наверное для самоутверждения в правильности пути? В ФСФР и без вас наверняка стандарты читали. Ну наверное к этапу рег-ции выпуска акций надо будет (желательно) протокол собрания по головному об-ву о распределении нераспределенной прибыли прошлых лет часть который вы направляете на формирование уставного капитала нового об-ва. Сам по себе совершенно правильный путь сам так делал. Ни рубля денег извне вносить нельзя. УК формировать только за счет средств об-ва по балансу (нераспределенка и/или переоценка) что значительно облегчает дело особенно при приобретении всех акций нового об-ва головным об-вом или всеми акционерами головного об-ва без изменений пропорций между ними. Или ук формировать за счет уменьшения ук головного об-ва чего лучше не делать значительно усложняет все регистрации в части ФСФР и тогда конвертация части акций головного об-ва в акции нового об-ва.

Добавлено через 12 минут 42 секунды
а такой традиционный вопрос для ФСФР - а совет директоров вы стало быть не избираете? А уставом стало быть предусмотрено, что сов. дир может не избираться и в случае его неизбрания его функции выполняет общее собрание акционеров а лицом ответственным за созыв является ну пусть ген. дир. Ну так и напишите в протоколе - совет директоров решили не избирать. Что тут страшного? Такова ведь ваша воля избирать или не избирать. Зато ясно и четко написано.

 

[2VSH]

думается что вопрос об утверждении решения о выпуске следует выбросить из этого собранияю Когда зарегите новое об-во тогда и будете от имени нового об-ва утверждать решение о выпуске цб и отчет об его итогах.

согласен. решение сделаю датой государственной регистрации нового общества, наверное...

Добавлено через 10 минут 3 секунды

Ссылки на стандарты это вы для себя писали наверное для самоутверждения в правильности пути? В ФСФР и без вас наверняка стандарты читали.

это призрак отца гамлета ))) в изначальном варианте практически все пункты подкреплялись ссылками на закон... далее - изгнание мусора из протокола... но одна зараза все таки выжила )))

 

[Сашасан]

решение о выпуске потом утвердите после гос. рег-ции нового выделившегося юр. лица - эмитента. ьи отчет об итогах тоже

 

[2VSH]

Ну наверное к этапу рег-ции выпуска акций надо будет (желательно) протокол собрания по головному об-ву о распределении нераспределенной прибыли прошлых лет часть который вы направляете на формирование уставного капитала нового об-ва.

правильно Вы говорите. мало того - этот вопрос, если я ни чего не путаю, решается на годовом общем собрании акционеров... надо будет его, кстати, накидать задней датой ))

Добавлено через 3 минуты 0 секунд

решение о выпуске потом утвердите после гос. рег-ции нового выделившегося юр. лица - эмитента. ьи отчет об итогах тоже

в планах:
- решение о выпуске утвердить решением единственного акционера
- решение об итогах - приказом гены нового общества (совета директоров нет)

Добавлено через 13 минут 48 секунд

а такой традиционный вопрос для ФСФР - а совет директоров вы стало быть не избираете? А уставом стало быть предусмотрено, что сов. дир может не избираться и в случае его неизбрания его функции выполняет общее собрание акционеров а лицом ответственным за созыв является ну пусть ген. дир. Ну так и напишите в протоколе - совет директоров решили не избирать. Что тут страшного? Такова ведь ваша воля избирать или не избирать. Зато ясно и четко написано.

аха, а еще отдельным пунктом в протоколе написать, что общество не имеет филиалы и представительства. Это ж наша воля - создавать или не создавать ))