Ограничения по ст.72 при реорганизации

[Зимина Галина]

Подскажите, может быть кто-то сталкивался на практике:
АО1 и АО2 присоединяются к АО3.
АО1 владеет 20% акций АО3,
АО2 является 100% дочкой АО3 и владеет 20% акций АО3.
Прсоединение беэ доп.эмиссии.
Планируем присоединение осуществить в один день, акции АО1 обменять на акции АО3, поступившие в распоряжении АО3 от АО2.
20% акций погасить в этот же день.
Ваше мнение по применению к этой ситуации ст.72 ФЗ "Об АО" с позиции, что реорганизация - не сделка

 

[Сашасан]

Вообще-то стандартами при присоединении нет способа обмена акций на акции есть спосб конвертация акций в акции. см. п. 8.5.2 но суть в главном а не формалистике казуистике.

8.5.2. Конвертация акций присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его дополнительные акции.
Т.е. акции АО2 в чистую гасятся и сними гасятся 20% акций АО3 (стало быть его уставный капитал после уменьшится) Акционеры АО1 конвертируют свои акции в 20% акций АО3 и становятся акционерами АО3
по закону п.4-1 ст. 17 речь идет о тех акциях что поступили от АО1 20% акций АОЗ должны быть реализованвы в течении года. Вы их типа реализовали (правда бесплатно в порядке т.н. конвертации но и АОЗ тоже их не выкупало назад и деньги за них не платило) реализовали акционерам АО1. Реализовали это пропорционально начислили вместо акций АО1, которых списали.
Ну вроде так ничего красиво и гармонично получается, но на практике вскрытием увидите на самом последнем этапе когда в ФСФР пойдете жива ли схема или нет. К сожалению такого не делал, может кто другой делал.
Правда вот это мне для этого случая не очень нравится и смущает и кажется чуть противоречит выше описанному
8.5.8. При присоединении акционерного общества погашаются (аннулируются):
собственные акции, принадлежащие присоединяемому акционерному обществу;
акции присоединяемого акционерного общества, принадлежащие акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение;
принадлежащие присоединяемому акционерному обществу акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
Ну вообщем в договоре о присоединении это надо корректно расписать. И желательно чтобы все ровненько и кратно по акционерам и числам получилось. Но все равно рисково конечный резульата узнаешь когда позно будет чего делать через полгода в ФСФР

 

[Зимина Галина]

Вообще-то исходим из того, что Стандарты к данному случаю не применяются, т.к. в принципе - это не размещение первым владельцам, а обращение. Наш регистратор вроде бы тоже пока до дела не дошло на нашей позиции.
Позиция ФСФР как раз и смущает, т.к. возникает на последнем этапе, уведомление об уменьшении УК пришлем и ...
Думаю, что свою точку зрения будем отставивать только в Арбитраже.

 

[Зимина Галина]

И все-таки: можно ли погасить 20% акций Общества, к которому осуществляется присоединение, полученных от присоединяемого общества.
Не войдет ли это в противоречии со ст.72 согласно которой номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.

 

[Сашасан]

Ну погасите вы акции общества с которому осуществляется присоединение хоть в каком количестве, лишь бы ном. сто-ть оставшихся была больше мин. уставн. капитал ЗАО - 10 тыс. руб. При погашении акций уставный капитал уменьшается, на балансе акций не остается ни одной, проценты отсчитывать не отчего.

 

[Зимина Галина]

Спасибо, конечно, за поддержку.
Именно из этого и исходили, когда начинали - увеличили УК, чтобы оставшиеся после погашения акции по номиналу были больше чем 10 тыс. рублей.
Вопрос возник потому, что наткнуласть на статью Глушецкого, в которой он связывает реорганизацию и ограничения ст.72. Тем не менее процесс уже идет, вот и хотела получить еще дополниттельное мнение.