участник Общества -нерезидент реорганизовался

[Andrew84]

Добрый день!
У ООО Единственный участник -компания нерезидент (Кипр). Компания на Кипре присоединилась к другому нерезиденту и ее не стало. У киприотов будет судебное решение на присоединение (слияние).
Как в России сменить участника и какие документы нужны?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[ЖеняЖеня]

Andrew84, 14001, документы по реорганизации с переводом и апостилем, документы по правопреемнику, посмотреть о наличии необходимости согласия на переход доли в данном случае в уставе общества, заявитель правопреемник

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

 

[Andrew84]

Andrew84, 14001, документы по реорганизации с переводом и апостилем, документы по правопреемнику, посмотреть о наличии необходимости согласия на переход доли в данном случае в уставе общества, заявитель правопреемник

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В Российской компании в уставе написано с согласия других участников.
Участник единственный -100% у него. Заявитель правопреемник? не гендир русского ООО?

 

[ЖеняЖеня]

Заявитель правопреемник?

да

 

[ЖеняЖеня]

Andrew84, не ну если конечно будет отказ в даче согласия на переход, определенное в уставе, то доля перейдет обществу и вот тогда заявитель дир

 

[Andrew84]

Andrew84, не ну если конечно будет отказ в даче согласия на переход, определенное в уставе, то доля перейдет обществу и вот тогда заявитель дир

отказ то от кого?? единственный участник реорганизуется. Доля в размере 100% не может перейти обществу

 

[ЖеняЖеня]

Andrew84, не дочитала, сорри. Кстати письмо ФНС есть по Вашему вопросу:
При переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное соответственно наследником или руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - правопреемника реорганизованного юридического лица - участника общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

<Письмо> ФНС РФ от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ (с изм. от 08.07.2009)
"О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ"

 

[Pirlone]

Заявитель правопреемник?

Заявитель - правопреемник или его представитель по нотариальной доверенности (см. абзац 2 п. 1.4. ст. 9 ФЗ "О госрегистрации юридических лиц"). Что, согласитесь, удобно. Я в таких случаях всегда прошу сделать на себя доверенность и подаю заявление за своей личной ЭЦП.

При подаче документов представителем по доверенности копия последней должна быть приложена к комплекту документов в налоговую инспекцию.

 

[Andrew84]

Заявитель - правопреемник или его представитель по нотариальной доверенности (см. абзац 2 п. 1.4. ст. 9 ФЗ "О госрегистрации юридических лиц"). Что, согласитесь, удобно. Я в таких случаях всегда прошу сделать на себя доверенность и подаю заявление за своей личной ЭЦП.

При подаче документов представителем по доверенности копия последней должна быть приложена к комплекту документов в налоговую инспекцию.

Добрый день!
Если я подаю форму 14001 по доверенности в налоговую на последнем листе Р ставлю 10, заполняю пункты 2 и 4??

 

[Andrew84]

Заявитель - правопреемник или его представитель по нотариальной доверенности (см. абзац 2 п. 1.4. ст. 9 ФЗ "О госрегистрации юридических лиц"). Что, согласитесь, удобно. Я в таких случаях всегда прошу сделать на себя доверенность и подаю заявление за своей личной ЭЦП.

При подаче документов представителем по доверенности копия последней должна быть приложена к комплекту документов в налоговую инспекцию.

Подскажите, плиз:
а по комплектности какие документы?
14001
решение о реорганизации от двух компаний кипрских
судебное решение о окончании реорганизации
доверенность
письмо от Общества,что поменялись участники
сертификаты на нового участника?

 

[Pirlone]

Если я подаю форму 14001 по доверенности в налоговую на последнем листе Р ставлю 10, заполняю пункты 2 и 4??

Код "13" (представитель по доверенности правопреемника реорганизованного лица). Заполняются пункты 2, 4, 5.

Что касается пакета документов, то формально достаточно Формы Р14001, документа о переходе доли в порядке правопреемства и доверенности.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[lonika]

Задам вопрос здесь, хоть у меня реорганизованный участник (прекративший деятельность в результате присоединения) резидент (полагаю, по сути вопроса небольшая разница)..
Не могу разобраться со сроком уведомления о переходе доли к правопреемнику. В п. 16 ст. 21 ФЗ Об ООО указан срок уведомления регистрирующего органа в случае, если согласно уставу требуется согласие: в течение трех дней с момента получения согласия.
У нас в уставе ООО (чей участник реорганизован в результате присоединения к другому обществу) согласие не требуется.
В таком случае применять, вероятно, общий срок уведомления об изменениях - 7 рабочих дней? Или все же 3 дня?

 

[zaprosto]

@lonika,
Вы же сказали что поняли.
У вас же была реорганизация в форме присоединения. О каком согласии тогда идёт речь?!
Все вопросы были решены на совместном общем собрании Основного и присоединяемого. Если надо вносить изменения в Устав и в сведения ЕГРЮЛ Основного (размер УК, состав участников и пр.), то вносите.

ps. Или это Я уже чего-то не понял?

 

[lonika]

@lonika,
Вы же сказали что поняли.
У вас же была реорганизация в форме присоединения. О каком согласии тогда идёт речь?!
Все вопросы были решены на совместном общем собрании Основного и присоединяемого. Если надо вносить изменения в Устав и в сведения ЕГРЮЛ Основного (размер УК, состав участников и пр.), то вносите.

ps. Или это Я уже чего-то не понял?

Смотрите:
ООО А владело долей в ООО Б
ООО А прекращено, т.к. присоединилось к ООО В
Получается, что доля ООО А в ООО Б перешла к ООО В.
В ЕГРЮЛ по ООО Б надо же внести изменения? Что теперь участником ООО Б является не ООО А, а ООО В?
P.S.: общее собрание присоединяемого и присоединяющего, я так понимаю, тут ни при чем. В устав ООО В (которое правопреемник ООО А) мы никаких изменений и не вносили (там доля полностью погасилась). Но это и неважно

 

[Nick1986]

В ЕГРЮЛ по ООО Б надо же внести изменения? Что теперь участником ООО Б является не ООО А, а ООО В?

Верно. Заявитель - генеральный директор ООО "В".

 

[lonika]

Верно. Заявитель - генеральный директор ООО "В".

А какой код заявителя тогда? Ведь на титульном листе Р13014 будет ИНН и ОГРН ООО Б
И получается мне два листа В надо заполнить: на ООО А - прекращение участия и на ООО В - возникновение прав участника
А срок уведомления регоргана? Общий - 7 рабочих дней с момента завершения рео?

 

[Nick1986]

Верно. Заявитель - генеральный директор ООО "В".

Тема сбила немного с толку. У Вас получается резиденты РФ старый и новый участник?
Тогда делать ничего не нужно, всё обновится само скоро.

26 апреля 2021 года вступили в силу изменения в ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"(Федеральный закон от 27 октября 2020 г. № 350-ФЗ "О внесении изменений в статью 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Так, согласно поправкам, при внесении изменений в сведения о наименовании юрлица, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган в течение 5 рабочих дней должен будет обновить в реестре сведения о его наименовании в составе сведений об иных юридических лицах, где такое юридическое лицо является учредителем/участником или лицом, имеющим право действовать без доверенности, или держателем реестра акционеров. Как ранее поясняли разработчики поправок, актуализировать указанные сведения регистрирующий орган должен самостоятельно (без участия юридического лица).
Аналогичный порядок будет применяться и в случае, если юрлицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесены сведения о его прекращении путем реорганизации в форме слияния или присоединения, является единственным учредителем или участником другого юридического лица, либо если в ЕГРЮЛ вносятся сведения о прекращении юрлица путем реорганизации в форме преобразования. В этих случаях регистрирующий орган также в течение 5 рабочих дней должен будет внести сведения о правопреемнике такого юридического лица или юридическом лице, созданном в результате реорганизации в форме преобразования, в сведения о юрлице, учредителем или участником которого являлось прекращенное в результате реорганизации юридическое лицо.

 

[lonika]

О, ничего себе! Было бы замечательно! Что-то я упустила этот момент.
Интересно, а как же быть в случае когда требуется согласие? Мне то не нужно, но так гипотетически... Получается регорган внесет в ЕГРЮЛ сведения о том, что ООО "В" стал участником ООО "Б" только потому что завершена реорганизация и ООО "В" правопреемник ООО "А". Но по уставу ООО "Б" нужно согласие остальных участников, а они не давали или не дадут

 

[Nick1986]

Интересно, а как же быть в случае когда требуется согласие?

Поэтому в законе и написано про случай, когда единственный участник реорганизуется. То есть в этом случае согласие в принципе не применяется и можно вносить автоматически. А если несколько участников и один из них реорганизован, то нужно по общему порядку вносить изменения по п.8, 9, 16 ст. 21 Закона об ООО.

 

[lonika]

Поэтому в законе и написано про случай, когда единственный участник реорганизуется. То есть в этом случае согласие в принципе не применяется и можно вносить автоматически. А если несколько участников и один из них реорганизован, то нужно по общему порядку вносить изменения по п.8, 9, 16 ст. 21 Закона об ООО.

у нас не единственный, значит, нам не подойдет в любом случае.
Подскажите, пожалуйста, какой код заявителя в Р13014? И срок пожачи - 7 дней?