Увеличение УК + внесение вкладов в имущество = комбинированная процедура

[K-Rock]

Если уже разбирали, то извиняюсь.

Фактура такая, есть два третьих лица, А и Б. Оба хотят войти в ООО, один просит 5 процентов за 1 млн рублей, другой просит 7 процентов за 1.6 млн рублей.

В законе об ООО не нашел прямого запрета на непропорциональные вклады в доб. капитал при увеличении УК при принятии только третьих лиц. Практики, свид-вующей о таком запрете, тоже нет. Но как известно, молчание это не всегда знак согласия.

Поэтому для осторожных возникает такая схема: в день икс увеличение УК за счет А и Б на номинальную стоимость, условно говоря на требуемые им 5+7 процентов. Сразу же по итогам - внесение изменений в устав о новом размере УК и т.д., и тут же изменений по 27 статье, дающих участникам право вносить непропорциональные вклады в имущество, и детализация как именно вносить.

И тут же (думаю что в тот же день, а для осторожных - после регистрации изменений в устав) - решение участников о внесении в имущество общества: А - 1 млн (минус копейки из номинала), Б - 1.6 млн (минус копейки из номинала). Старые участники - никто ничего не вносит.

Что думаете?

Спасибо заранее.

 

[Bodom.Flame]

K-Rock, Сейчас какой размер УК?

 

[K-Rock]

Bodom.Flame, сейчас 10 000 но это можно всегда поменять. И в будущем будут такие компании и поэтому это можно заранее обыгрывать

 

[Bodom.Flame]

K-Rock, Тогда, если хотят именно так, то и старые участники должны вносить.

 

[K-Rock]

На чем вы основываете данный вывод?

 

[Bodom.Flame]

K-Rock, Ну потому что, чтобы 1 млн был равен 5%, соответственно УК должен быть 20000000

Добавлено через 2 минуты 1 секунду

7 процентов за 1.6 млн

1400000 это 7% будет тогда

 

[K-Rock]

Коллеги, наверное я плохо объяснил.

УК увеличивается на номинальные суммы.

Остальное идёт как вклад в имущество (ст 29)

 

[старатель]

Поэтому для осторожных возникает такая схема: в день икс увеличение УК за счет А и Б на номинальную стоимость, условно говоря на требуемые им 5+7 процентов. Сразу же по итогам - внесение изменений в устав о новом размере УК и т.д., и тут же изменений по 27 статье, дающих участникам право вносить непропорциональные вклады в имущество, и детализация как именно вносить.

А какие могут быть итоги, если вносят вклады по заявлению от третьих лиц и если все участники согласны, то сразу принимают решение об увеличении УК и внесение изменений в устав по ст. 27 и его утверждение.

И тут же (думаю что в тот же день, а для осторожных - после регистрации изменений в устав) - решение участников о внесении в имущество общества: А - 1 млн (минус копейки из номинала), Б - 1.6 млн (минус копейки из номинала). Старые участники - никто ничего не вносит.

После регистрации изменений конечно, когда зарегистрируют новую редакцию устава могут вносить имущество непропорционально. Сейчас же нет возможности внести вклад в имущество непропорционально долям участников?

 

[LegO NSK]

один просит 5 процентов за 1 млн рублей, другой просит 7 процентов за 1.6 млн рублей.

За долю можно внести любую устраивающую стороны сумму, но не ниже номинальной стоимости доли.
То есть может быть доля 5 % с номинальной стоимостью 1000 руб. (цифры условные), но за эту долю требуется заплатить 1 млн. руб.

 

[K-Rock]

А какие могут быть итоги, если вносят вклады по заявлению от третьих лиц и если все участники согласны, то сразу принимают решение об увеличении УК и внесение изменений в устав по ст. 27 и его утверждение.


После регистрации изменений конечно, когда зарегистрируют новую редакцию устава могут вносить имущество непропорционально. Сейчас же нет возможности внести вклад в имущество непропорционально долям участников?

Спасибо! То есть вы все-таки думаете, что для внесения в имущества надо ждать регистрации изменений в устав? Ведь третьи лица уже для общества стали участниками: свои 500 и 700 р внесли, в список участников их тут же вписали, устав в новой редакции утвердили, позволяющий дальше вносить имущество непропорционально. Неужели надо ждать регистрации изменений, чтобы своему уже фактически родному обществу внести денег? Вот например Конституционный Суд в 1564-О указал: "для самих участников измененные положения устава вступают в силу с момента принятия решения общим собранием."

Я к тому, что очень красиво было бы и протокол увеличения и протокол вклада подписать одним днем, вот об этом. Тем более что вклад в имущество это не регистрируемая операция и она только в балансе потом покажется.

 

[старатель]

Ведь третьи лица уже для общества стали участниками: свои 500 и 700 р внесли, в список участников их тут же вписали, устав в новой редакции утвердили, позволяющий дальше вносить имущество непропорционально. Неужели надо ждать регистрации изменений, чтобы своему уже фактически родному обществу внести денег? Вот например Конституционный Суд в 1564-О указал: "для самих участников измененные положения устава вступают в силу с момента принятия решения общим собранием."

Изменения для третьих лиц вступают в силу после внесения записи в ЕГРЮЛ, а не после принятия решения на ОСУ
ст.19 п. 2.1 Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

 

[K-Rock]

Изменения для третьих лиц вступают в силу после внесения записи в ЕГРЮЛ, а не после принятия решения на ОСУ
ст.19 п. 2.1 Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Благодарю вас за ответ. С этим я согласен, но ведь А и Б уже не третьи лица, а участники ООО. Они уже внесены в реестр участников и уже оплатили свои доли. И следовательно для них новый устав уже действует. Регистрация устава или изменений ЕГРЮЛ в этом вопросе уже ничего не изменит.

Иначе получается, что у нас реализация гражданского права (прием третьих лиц в общество, реализация ими своих прав) ограничена усмотрением государственного органа, что в принципе неверно.

Что скажете?