Продажа доли в ООО и смена руководителя при недостоверных сведениях

[vnnas]

Добрый день, коллеги!

Читаю уже второй день + ездил на консультацию в местный ИФНС, к нотариусу и аудитору. По итогу - у каждого свое мнение.

Вот ситуация:
1. Есть ООО "Фирма 1" в которой учредитель Иванов И.И. + ген.директор Иванов И.И.
По данной фирме все ровно.
2. Есть ООО "Фирма 2" в которой учредитель Иванов И.И. + ген.директор Иванов И.И.
По данной фирме месяц назад в ЕГРЮЛ внесли запись о недостоверности адреса.
3. Есть ООО "Фирма 3" в которой учредителем был Петров П.П. + ген.директор Петров П.П.
Данная фирма ликвидирована год назад ФНС, т.к. полтора года назад по ней была запись о недостоверности адреса.

Теперь вопрос. Петров П.П. хочет купить долю (100%) Иванова И.И. в ООО "Фирма 1" и назначить там себя ген.директором.

В моем понимании:
- сделка купли-продажи не пройдет, т.к. есть запись о недостоверности адреса по ООО "Фирма 3", где Петров П.П. был ген.директором и участником, и еще не прошло 3 года с даты внесения об этом записи в ЕГРЮЛ;
- назначение директором Петрвоа П.П. не пройдет, т.к. есть запись о недостоверности адреса по ООО "Фирма 3", где Петров П.П. был ген.директором и участником, и еще не прошло 3 года с даты внесения записи в ЕГРЮЛ.

В ИФНС высказали идею, что они:
- заблокируют куплю-продажу доли Петровым П.П., т.к. по Иванову И.И. имеется запись о недостоверности адреса в ООО "Фирма 2". При этом, для них не имеет значения запись в отношении Петрова П.П., при условии, что ООО "Фирма 3" ликвидирована без задолженности перед бюджетом;
- по назначению Петрова П.П. директором регистрация должна пройти, опять же, при условии, что ООО "Фирма 3" ликвидирована без задолженности перед бюджетом.

Нотариус высказал мнение, что:
- сделка купли-продажи доли пройдет, т.к. заявителем является нотариус. Единственный повод для отказа, если ООО "Фирма 3" ликвидирована с задолженностью перед бюджетом;
- смена ген.директора пройдет, при условии, что ООО "Фирма 3" ликвидирована без задолженности перед бюджетом.

Аудиторы сказали, что вообще "все пофиг", лишь бы Иванов И.И. и Петров П.П. не были в реестре дисквалифицированных лиц.

Кто прав? И какие могут быть основания отказа?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Sokolov]

Вот ситуация:
1. Есть ООО "Фирма 1" в которой учредитель Иванов И.И. + ген.директор Иванов И.И.
По данной фирме все ровно.
2. Есть ООО "Фирма 2" в которой учредитель Иванов И.И. + ген.директор Иванов И.И.
По данной фирме месяц назад в ЕГРЮЛ внесли запись о недостоверности адреса.
3. Есть ООО "Фирма 3" в которой учредителем был Петров П.П. + ген.директор Петров П.П.
Данная фирма ликвидирована год назад ФНС, т.к. полтора года назад по ней была запись о недостоверности адреса.

Теперь вопрос. Петров П.П. хочет купить долю (100%) Иванова И.И. в ООО "Фирма 1" и назначить там себя ген.директором.

Если вы правильно описали ситуацию, проблем с т.з. Закона быть не должно.

 

[ололо]

vnnas, из всех прав только нотариус, он всё верно изложил

 

[alexey77]

В моем понимании:
- сделка купли-продажи не пройдет, т.к. есть запись о недостоверности адреса по ООО "Фирма 3", где Петров П.П. был ген.директором и участником, и еще не прошло 3 года с даты внесения об этом записи в ЕГРЮЛ;
- назначение директором Петрвоа П.П. не пройдет, т.к. есть запись о недостоверности адреса по ООО "Фирма 3", где Петров П.П. был ген.директором и участником, и еще не прошло 3 года с даты внесения записи в ЕГРЮЛ.

С чего это она есть, если Вы пишите, что она ликвидирована год назад.

3. Есть ООО "Фирма 3" в которой учредителем был Петров П.П. + ген.директор Петров П.П.
Данная фирма ликвидирована год назад ФНС, т.к. полтора года назад по ней была запись о недостоверности адреса.

В ИФНС высказали идею, что они:
- заблокируют куплю-продажу доли Петровым П.П., т.к. по Иванову И.И. имеется запись о недостоверности адреса в ООО "Фирма 2".

Нет оснований для отказа в этом случае.

При этом, для них не имеет значения запись в отношении Петрова П.П., при условии, что ООО "Фирма 3" ликвидирована без задолженности перед бюджетом;
- по назначению Петрова П.П. директором регистрация должна пройти, опять же, при условии, что ООО "Фирма 3" ликвидирована без задолженности перед бюджетом.

Спорная ситуация и нет пока разъяснений от ФНС, при отказе не встречал решений по обжалованию, так как ликвидация происходит по другому пункту.

Аудиторы сказали, что вообще "все пофиг", лишь бы Иванов И.И. и Петров П.П. не были в реестре дисквалифицированных лиц.

Кто прав? И какие могут быть основания отказа?

Считаю Аудиторы правы, лично я оснований не вижу, но опять же, налоговая всегда может принять решение об отказе на основании:

что ООО "Фирма 3" ликвидирована без задолженности перед бюджетом;

 

[alexey77]

Считаю Аудиторы правы, лично я оснований не вижу, но опять же, налоговая всегда может принять решение об отказе на основании:
Цитата:
Сообщение от vnnas
что ООО "Фирма 3" ликвидирована без задолженности перед бюджетом;

Сорри, с задолженностью перед бюджетом.

 

[Sokolov]

налоговая всегда может принять решение об отказе

Не понял где вы тут увидели законное основание для отказа.

 

[alexey77]

Не понял где вы тут увидели законное основание для отказа.

А где Вы увидели, что я увидел законное основание для отказа в этом?

Считаю Аудиторы правы, лично я оснований не вижу, но опять же, налоговая всегда может принять решение об отказе на основании:

Сорри, с задолженностью перед бюджетом.

 

[Sokolov]

А где Вы увидели, что я увидел законное основание для отказа в этом?

Все равно не вижу законных оснований.

 

[Bodom.Flame]

нотариус прав

 

[Sokolov]

нотариус прав

Строго говоря, это не так.

 

[Bodom.Flame]

Sokolov,

Строго говоря, это не так.

Точно, не так прочитал)

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[vnnas]

Я правильно понимаю, что если у организации появилась запись в реестре о недостоверности адреса, то в отношении участника с долей 50+ и руководителя действуют ограничения (запрет на регистрационные действия) в части занятия новых руководящих должностей и приобретения долей в ООО.
При этом, если ФНС через пол года закрывает ООО с недостоверным адресом, но без задолженностей перед бюджетом, то все действовавшие в отношении руководителя у участника с долей 50+ ограничения автоматически снимаются?

 

[ололо]

vnnas, сделайте проще, зайдите на сайт прозрачный бизнес, пропишите ОГРН исключенной компании, нажмите поиск, в самом низу, если участники и руководитель подпали под запрет подпункта "ф", то об этом высветиться информация, если ничего нет по этому поводу, то значит не подпали. От этого и будете исходить, если подпали, то не смогут купить долю, если не подпали, то смогут

 

[Pirlone]

vnnas, да, верно.

Вообще, чтобы решить задачку из первого поста, надо заглянуть в "Прозрачный бизнес" и проверить там Петрова П.П. Если его в перечне нет, то всё пройдёт. Для верности рекомендую заглядывать в реестр несколько дней подряд, потому что иногда он сбоит.

Спор из предыдущих постов, видимо, связан с тем, что первые два абзаца пункта "ф" ст. 23 применяются в случае исключения компании как недействующей. А у нас, вроде как, исключили по другому основанию (для которого, однако, предусмотрен такой же порядок действий).