Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra242swy

Изменение устава реорганизованного ооо

-VerA-

Новичок
28 Май 2019
16
0
Добрый день, коллеги!

Завершаем присоединение одного ЮЛ к другому ЮЛ. Форма р16003 зарегистрирована, присоединяемое ооо прекращено. Возник следующий вопрос. Следующим этапом является внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении основного общества (к которому произошло присоединение) - изменения относительно УК, долей и пр.
В соответствии п. 3 ст. 53 Закона об ООО, совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении.

Из этой нормы следует, что устав основного общества должен быть утвержден протоколом совместного общего собрания реорганизуемых обществ ( этот протокол фактически был составлен еще до подачи в рег орган формы р16003 о прекращении деятельности присоединяемого общества)

При этом, рег орган утверждает, что устав основного общества должен утверждаться протоколом ОСУ основного общества, датированным после внесения в егрюл записи о прекращении присоединяемого общества. По моему мнению, это противоречит ст. 53.

Коллеги, поделитесь пожалуйста опытом - как правильно поступить в этой ситуации? Что писать на обложке устава, протоколом какого органа он будет утвержден? И, если протоколом ОСУ основного общества, то какой размер долей участников указывать в нем - как должно быть в будущем или как есть сейчас? Заранее спасибо!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Katerina Cat

Местный
30 Июл 2009
546
336
Санкт-Петербург
-VerA-,

Я всегда утверждала протоколом совместного ОСУ (по ФЗ).

Что писать на обложке устава
Я писала:
"УТВЕРЖДЕН"
решением совместного Общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью "Основное" и
Общества с ограниченной ответственностью "Присоединяемое"
01 января 201* года (Протокол б/н от 01 января 201* года)


рег орган утверждает, что устав основного общества должен утверждаться протоколом ОСУ основного общества, датированным после внесения в егрюл записи о прекращении присоединяемого общества.

Ересь какая-то (ИМХО). Первый раз слышу такое пожелание от рег.органа (мои рео проходили в СПб, Пскове).
 

ололо

Активист
14 Янв 2016
1,165
509
Добрый день, коллеги!

Завершаем присоединение одного ЮЛ к другому ЮЛ. Форма р16003 зарегистрирована, присоединяемое ооо прекращено. Возник следующий вопрос. Следующим этапом является внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении основного общества (к которому произошло присоединение) - изменения относительно УК, долей и пр.
В соответствии п. 3 ст. 53 Закона об ООО, совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении.

Из этой нормы следует, что устав основного общества должен быть утвержден протоколом совместного общего собрания реорганизуемых обществ ( этот протокол фактически был составлен еще до подачи в рег орган формы р16003 о прекращении деятельности присоединяемого общества)

При этом, рег орган утверждает, что устав основного общества должен утверждаться протоколом ОСУ основного общества, датированным после внесения в егрюл записи о прекращении присоединяемого общества. По моему мнению, это противоречит ст. 53.

Коллеги, поделитесь пожалуйста опытом - как правильно поступить в этой ситуации? Что писать на обложке устава, протоколом какого органа он будет утвержден? И, если протоколом ОСУ основного общества, то какой размер долей участников указывать в нем - как должно быть в будущем или как есть сейчас? Заранее спасибо!
Регорган правильно говорит! Устав утверждается основным обществом уже после реорганизации.
А в общем совместном протоколе устав не утверждается, в нем только изменения вносятся.
Где Вы вообще увидели в 53 статье утверждение устава???