"Дефективное" ЗАО - как решить проблему?

[ptichka-sinichka]

Добрый день. Помогите пожалуйста решить проблему. Всплыло у нас древнее "дефективное" ЗАО с УК в 100 руб., единственным акционером и не передавшего свой реестр регистратору! ЗАО все эти годы успешно работает и никто его не трогает. И тут возникла необходимость в смене акционера, юридического адреса и генерального директора. Как это все сделать - не знаю. По хорошему бы провести преобразование в ООО. Но как, если реестр не передан? Подскажите пути выхода. Возможно ли передать реестр в настоящее время? Какие последствия такой передачи?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Европеец]

Re: "Дефективное" ЗАО - как решить проблему?

Акции зарегистрированы в цб?
От этого зависят возможные варианты.


Отправлено с моего SM-A920F через Tapatalk

 

[ptichka-sinichka]

в том то и дело, что нет((((

 

[Европеец]

Это как раз неплохо

Отправлено с моего SM-A920F через Tapatalk

 

[ptichka-sinichka]

И что же делать в этом случае?

 

[ЖеняЖеня]

ptichka-sinichka, лучше всего рео в форме преобразования сделать, нужно найти нотариуса, который выписку из реестра не потребует, либо сделать все по эцп

 

[ptichka-sinichka]

В налоговую не требуется уведомление в ЦБ?

 

[ЖеняЖеня]

ptichka-sinichka, в Вашем случае нет, тем более у Вас акции не зарегистрированы, какое может быть уведомление ЦБ) Повезло что 1 акционер Вам, хотя вот сейчас с конца декабря вышел обзор утв. Президиумом ВС о нотариальном подтверждении принятия решения ЕА, но насколько слышала ФНС пока его не применяют. Можно рискнуть но быстро либо нотара придется искать сговорчивого

 

[ЖеняЖеня]

https://regforum.ru/forum/showthread.php?t=236855&page=7


почитайте здесь

 

[ЖеняЖеня]

3. Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.

Общество с ограниченной ответственностью обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица.

Регистрирующий орган вынес решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с отсутствием нотариального удостоверения решения единственного участника общества, необходимого в силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

Отказ регистрирующего органа был обжалован в арбитражный суд.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, заявленные требования удовлетворены, поскольку суды сочли, что законодательство не требует нотариально удостоверять решение единственного участника общества.

Суд кассационной инстанции решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменил, в удовлетворении требования отказал, указав, что подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ направлен на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества, и действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение единственного участника общества, которое также подвержено риску фальсификации.

Кроме того, закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

Обзор
судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.)

 

[dmb]

А еще можно сделать куплю-продажу "акций" задним числом и в ООО уже поставить участником нового владельца (решение о преобразовании будет принимать уже он). Естественно, по ЭЦП все делать.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Золла]

а как же уведомление ЦБ о погашении акций после реорганизации???

 

[dmb]

а как же уведомление ЦБ о погашении акций после реорганизации???

ЦБ про них ничего не знает.

 

[старатель]

Золла, так это когда акции зарегистрированы, тогда нужно уведомлять ЦБ, а так у ЦБ по акциям ЗАО ничего нет. О чем уведомлять?

 

[Золла]

ЦБ про них ничего не знает.

скорее всего знает и направлял предписания, а они им не доходили или они их не получали

 

[dmb]

скорее всего знает и направлял предписания, а они им не доходили или они их не получали

Как правило, они сами рекомендуют преобразование делать.

 

[Золла]

Золла, так это когда акции зарегистрированы, тогда нужно уведомлять ЦБ, а так у ЦБ по акциям ЗАО ничего нет. О чем уведомлять?

но акции то есть))
видела справки в которых не было регистрационного номера акций) но они погашались

 

[ptichka-sinichka]

А ЗАО оказалось не таким уж и "дефективным"((( Во время проверки всплыли документы о регистрации акций в 2005 г. в ФСФР. Но держателю реестра эти акции не передавались. Как быть в таком случае? Можно ли провести процедуру преобразования без держателя реестра или надо сначала передать акции держателю? Какие могут быть последствия не передачи акций держателю реестра?

 

[Европеец]

Была такая же ситуация, клиенты очень хотели преобразовать старое АОЗТ.
На вопрос зачем оно вам отвечали "хотим". Дебиторки, госконтрактов на нем не было.
Проинформировали о существовании вероятности штрафов от цб в процессе преобразования 500-700 тр.
Зарегистрировали новое ооо.

Отправлено с моего SM-A920F через Tapatalk

 

[Золла]

Можно ли провести процедуру преобразования без держателя реестра или надо сначала передать акции держателю? Какие могут быть последствия не передачи акций держателю реестра?

зависит от регионального отделения ЦБ, в каком городе ЗАО?