Подтверждение решений и состава участвовавших в заочном собрании акционеров в непубличном АО

[lock]

Здравствуйте, коллеги!
Впервые после 2012 года столкнулся с необходимостью проведения заочного внеочередного ОСА в АО.
АО непубличное, ранее было ЗАО.
В процессе подготовки ОСА собрания у меня возник вопрос: обязательно ли привлекать регистратора для подтверждения решений этого ОСА и состава участвовавших в собрании акционеров.
На этом собрании одобряем сделку с недвижимостью, которая после будет оформляться у нотариуса и нотариусу при подписании договора потребуется протокол этого ОСА.
При общении с нотариусом возник вопрос:
обязательно ли в нашем случае привлекать регистратора для подтверждения решений этого заочного внеочередного ОСА и состава участвовавших в собрании акционеров?

Был у нескольких нотариусов и они как под копирку говорят, что расценивают протокол заочного внеочередного ОСА без удостоверения регистратором как ненадлежащим образом оформленный и будут вынуждены отказать в удостоверении сделки.

Я считаю, что удостоверение протокола ОСА в нашем случае не обязательно, так как и в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, в Законе "Об АО" и в Положении Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П "Об общих собраниях акционеров" везде речь идет о подтверждении решений и состава участвовавших в собрании акционеров нотариусом или регистратором. И в этих НПА вообще нет указания на обязательность таких действий для протокола заочного ОСА.

Сталкивался ли кто-то из коллег с таким в своей практике? ЕКито прав в данной ситуации - я или нотариусы?

Благодарю за мнения!

 

[Золла]

вы правы. с 01.10.2019 г. в ГК были внесены эти изменения. Но нотариусы либо не хотят читать, либо не хотят понимать. Говорят, что федер.нотар.палата не давала разъяснения на этот счет.
В конце декабря обращались к нотариусам за сменой директора в АО с протоколом заочного собрания в Москве и Московской области, все отказались считая нелегитимным решение.

 

[lock]

Добрый вечер, коллега!

Да, с нотариусами извечная проблема - в случае каких-то непонятных для них вопросов им проще отказать. Придется искать нотариуса, кто мои аргументы воспримет.

И , кстати, в подобных случаях - при проведении заочного ВОСА (у нас не более 5 акционеров), считаю регистратора не надо привлекать для составления протокола счетной комиссии об итогах голосования. Каково ваше мнение на этот счет?

 

[Золла]

не нужно привлекать. сами считаете бюллетени.
один нотариус согласился в итоге на бартер))
остальные никак. звонили в ФНП. Там ответили что не в курсе изменений в гк в части заочек.
другие говорили, что прямого разрешения не удостоверять при заочке в гк не написано...
думаю нужно раскачивать практику))
потому что кто-то из нотариусов даже спросил: а кто нибудь из нотариусов уже принимает такие протоколы?

 

[Dronovru]

Не знаю что вас именно смущает, но подтверждение заочных ОСА необходимо. Даже ответ в этом вопросе получал от ЦБ. ЦБ также считает, что необходимо. Да и в ГК указано, что необходимо подтверждать решения и состав участников.

 

[almira]

с 01.10.2019 г. в ГК были внесены эти изменения

а что изменилось?

 

[Dronovru]

а что изменилось?

Ошибка видимо. Речь про 2014 год

 

[margo11]

а что изменилось?

01.10.2019 Вступили в силу изменения в п. 3 ст.67.1 ГК - подтверждаем теперь только очные решения. Заочные можно не подтверждать.

 

[Dronovru]

Ух! Упустил я такие изменения. Тогда согласен, что зарядку заверять не требуется.

 

[almira]

01.10.2019 Вступили в силу изменения в п. 3 ст.67.1 ГК - подтверждаем теперь только очные решения. Заочные можно не подтверждать.

а раньше, что не так было?

Ух! Упустил я такие изменения.

ничего не потеряли

Тогда согласен, что зарядку заверять не требуется.

а до этого было иначе?

 

[Золла]

В АО до 01.10.2019 г. ОСА в форме заочного голосования регистраторы подтверждали

 

[Dronovru]

В АО до 01.10.2019 г. ОСА в форме заочного голосования регистраторы подтверждали

Верно! И, повторюсь, была даже позиция ЦБ, что заочку заверять надо. Однако нотариусы не могли ее заверить физически (мешали Основы). Им нужно было лично удостоверить личность акционера, а на заочке это было невозможно. А вот регистраторы брались и делали это.

 

[margo11]

а до этого было иначе?

да, иначе.
Было:
Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
Стало:
Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

 

[margo11]

была даже позиция ЦБ, что заочку заверять надо.

сейчас ЦБ спокойно принимает протоколы заочных собраний без подтверждения регистратором или нотариусом (перед НГ 2 выпуска зарегистрировали с такими протоколами)
На основании этих же заочных, никем не заверенных протоколов регистрировали изменения в Устав - все проходило.

 

[almira]

да, иначе.

поясните, пожалуйста, в чём иначе?

Было:
Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

Слова "присутствовавших при его принятии" могут относиться к заочному голосованию?

Где и как они могут присутствовать? При заочном или очном голосовании?

Стало:
Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

И что изменилось?

Слова "присутствовавших при его принятии" остались.

 

[margo11]

Слова "присутствовавших при его принятии" могут относиться к заочному голосованию?

Если рассуждать логически-то не могут. Но все равно всех заставляли подтверждать заочку у регистратора и регистраторы подтверждали такие собрания. И протокол без подтверждения не принимали (как писали выше- были разъяснения ЦБ)

Слова "присутствовавших при его принятии" остались.

стало логичнее. т.к. при очном собрании чаще всего присутствуют акционеры (за исключением акционеров, чьи бюллетени получены обществом за 2 дня до собрания, хотя они так же могут присутствовать на собрании, несмотря на предварительное направление бюллетеней).
И ЦБ теперь принимает такие протоколы без проблем. А раньше нужна была справка кто подтвердил собрание или указание на это в протоколе.
Так что для АО считаю изменения явными.

 

[Наивный]

сейчас ЦБ спокойно принимает протоколы заочных собраний без подтверждения регистратором или нотариусом (перед НГ 2 выпуска зарегистрировали с такими протоколами)

Только в будущих Стандартах, которые находятся сейчас на регистрации в Минюсте России, пункт 22.4 изложен практически как и в действующих (п.1.13)

 

[Наивный]

Хотя нет - вру! Есть текст: "принятого общим собранием участников хозяйственного общества посредством очного голосования". УРА-А-А! Посмотрим в каком виде выйдет из Минюста.

 

[margo11]

Посмотрим в каком виде выйдет из Минюста.

После 1 октября подавала для регистрации выпуска в ЦБ протоколы собраний, проведенных в форме заочного голосования, без подтверждения нотариусом или регистратором и без справки. В протоколе сослалась на ГК и указала, что подтверждение не требуется. Все выпуски зарегистрировали без проблем.
Так что все норм)

 

[Наивный]

Все выпуски зарегистрировали без проблем.

А "регионалки" какие были? Или Вы в центральный аппарат подавали?