слияние или присоединение

[Mila16]

Есть 2 ООО. Формально принадлежат разным людям, но по факту "все свои". Фирма А дала займ фирме В, который фирма В вернуть не сможет. Фирму А это в принципе устраивает. Стоит задача эту задолженность "загасить".
Подскажите, пожалуйста, может ли реорганизация решить эту проблему?
Что для этого лучше выбрать слияние или присоединение В к А?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[мясник1983]

Что для этого лучше выбрать слияние или присоединение В к А?

присоединение В к А

 

[Мурзик]

Наверное больше присоединение подходит

 

[ололо]

Mila16 однозначно присоединение

 

[LegO NSK]

ИМХО все три варианта (А к В, В к А, А+В=С) могут иметь место в зависимости от конкретной ситуации.

присоединение В к А

А если на В куча недвижки, например?

 

[Mila16]

Спасибо всем большое за ответы. А не подскажите, как аргументировать руководству? Ген дир наш говорит, что слияние быстрее и дешевле..

 

[LegO NSK]

Спасибо всем большое за ответы. А не подскажите, как аргументировать руководству? Ген дир наш говорит, что слияние быстрее и дешевле..

Пусть аргументирует свое мнение)

 

[Лентик]

По срокам нет разницы, да и по расходам разница не особо большая, при слиянии дополнительно оплачиваете гос.пошлину 4 000 р., если лично будете подавать в ФНС.

 

[ололо]

По срокам нет разницы, да и по расходам разница не особо большая, при слиянии дополнительно оплачиваете гос.пошлину 4 000 р., если лично будете подавать в ФНС.

Плюс по слиянию нужен новый адрес для новой компании, а с ним могут быть проблемы + нужна справка из ПФР

 

[Лентик]

Плюс по слиянию нужен новый адрес для новой компании, а с ним могут быть проблемы + нужна справка из ПФР

Да, все верно)

 

[мясник1983]

А если на В куча недвижки, например?

В изначальных условиях речь идет только о долге

И даже если куча недвижки, что изменится между слиянием/присоединением?
Переход права потом оформить через Росреестр не проблема

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Mila16]

Пусть аргументирует свое мнение)

Дык "быстрее и дешевле" - это и есть его аргументы)).

 

[LegO NSK]

В изначальных условиях речь идет только о долге

Ну так кроме долга в организациях всяко разно много чего другого.

И даже если куча недвижки, что изменится между слиянием/присоединением?
Переход права потом оформить через Росреестр не проблема

Угу, 22000 госпошлина за объект.
Если объектов много (а часто имеются еще всякие доли в общем имуществе, земле и т.п.), будет ой как накладно.

 

[Mila16]

А еще из соображений "быстрее и дешевле" хочу УК основной организации оставить неизменным (не плюсовать к нему УК присоединяемой ООО, просто сохранить % соотношение долей).

Т.е. было:
- ООО "Основное" УК 10тыс. - Вася - 40%, "Петя" - 60%
- ООО "Присоединяемое" УК 10тыс. - Маша - 24%, Даша 76%

Станет: ООО "Основное" - УК 10тыс. Вася - 20%, "Петя" - 30%, Маша - 12%, Даша 38%

Пройдет такое в 46-й?

Я правильно понимаю, что в этом случае на последнем этапе можно тогда совместное собрание не проводить, устав не менять, а просто подать по основному обществу Р14 с новыми участниками и изменениями долей старых и все?

 

[Mila16]

собрание не проводить, устав не менять

С этим разобралась.

А с этим пока нет:

Было:
- ООО "Основное" УК 10тыс. - Вася - 40%, "Петя" - 60%
- ООО "Присоединяемое" УК 10тыс. - Маша - 24%, Даша 76%

Станет: ООО "Основное" - УК 10тыс. Вася - 20%, "Петя" - 30%, Маша - 12%, Даша 38%

Никаких законодательных правил о том, что УК должны суммироваться и ограничений на то, чтобы в договоре о присоединении договориться, что у двух участников уменьшится номинал, не нашла. У присоединяемой компании реально ничего кроме долгов нет.
Все-таки пройдет такое в 46-й? Help!

 

[Mila16]

А если суммировать УК: ООО "Основное" - УК 20тыс. Вася - 20%, "Петя" - 30%, Маша - 12%, Даша 38%

Так пройдет?

Я еще боюсь, что когда притащим в банк новую редакцию устава с УК 20тыс., они скажут увеличивайте до 50. Или если счет уже открыт, то это не важно?

Может, стоит заодно вбросить в УК еще 30тыс. из собственных средств основного общества? Это сильно усложнит регистрацию или достаточно просто про это написать в протоколе и договоре?

 

[Nick1986]

Никаких законодательных правил о том, что УК должны суммироваться и ограничений на то, чтобы в договоре о присоединении договориться, что у двух участников уменьшится номинал, не нашла. У присоединяемой компании реально ничего кроме долгов нет.
Все-таки пройдет такое в 46-й? Help!

В законе нет никаких ограничений по части изменений доли участников присоединяемого. Главное, чтобы они все стали участниками Присоединяющего общества (чтобы их не "потеряли" при присоединении). Увеличивать УК Основного общества тоже не обязательно.

 

[Mila16]

В законе нет никаких ограничений по части изменений доли участников присоединяемого.Увеличивать УК Основного общества тоже не обязательно.

Спасибо! Я всю башку уже себе сломала. Очень уж не хочется с изменением устава возиться. Еще и вонь по поводу адреса начнется...

Вот еще нашла:

Приказ Минфина России от 20.05.2003 № 44н
Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций
"25. В случае, если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

Не написано, в каких случаях может быть это уменьшение УК. Вроде бы получается, что в любых...

 

[Nick1986]

Спасибо! Я всю башку уже себе сломала. Очень уж не хочется с изменением устава возиться. Еще и вонь по поводу адреса начнется...

Вот еще нашла:

Приказ Минфина России от 20.05.2003 № 44н
Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций
"25. В случае, если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

Не написано, в каких случаях может быть это уменьшение УК. Вроде бы получается, что в любых...

Тут свобода договора. Как участники реорганизации оценят свои доли в "объединенной" компании, так и будет. Повторюсь, главное, чтобы никого не забыли по дороге и каждый участник получил хоть небольшой "кусочек" в Основном Обществе (если, конечно, его доля не гасится по Закону).