Посмотрите передаточный акт

[Dronovru]

Привет! Кому не сложно - гляньте передатку на корректность. Смысл: из ООО "А" выделяется ООО "Б" с УК 1000 рублей для перепродажи (заказчику принципиально). Корректно ли составлен ПА?

Посмотреть скрытую информацию

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ
ООО "А", именуемое в
дальнейшем «Передающая сторона», зарегистрированное 06 июля 2017 года Межрайонной
инспецией Федеральной налоговой службы _____ за основным
государственным регистрационным номером ХХХ, ИНН ХХХ, КПП ХХХ,
адрес места нахождения: _____, в
лице Генерального директора _____, паспорт ХХХ, выдан
ХХХ ХХ.ХХ.ХХХХ года, код подразделения:
ХХХ, действующего на основании Устава,
и Общество с ограниченной ответственностью "Б", именуемое в дальнейшем «Принимающая сторона», адрес места
нахождения: ХХХ, в лице Генерального директора ХХХ, паспорт ХХХ выдан ХХХ ХХ.ХХ.ХХХХ года,
код подразделения: ХХХ, действующий на основании Протокола внеочередного общего собрания
участников общества с ограниченной ответственностью "А" от ХХ ХХ
ХХХХ года, с другой стороны, в соответстветствии с частью 4 статьи 58 Гражданского кодекса
Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ с изменениями и дополнениями (далее
– «ГК РФ»), статьей 59 ГК РФ, пунктом «д» части 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 №
129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»,
Письмом Министерства финансов Российской Федерации от 20 ноября 2019 г. № 03-12-13/89674,
протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
"А" от ХХ ХХ ХХХХ года, составили настоящий передаточный акт, далее
«Акт», о нижеследующем:
Передающая сторона передает Принимающей стороне:
1. Нераспределенную прибыль отчетного года в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00
копеек.
2. Передаваемое имущество, указанное в пункте 1 настоящего Акта, не требует оценки.
3. Имущество указанное в пункте 1 настоящего Акта, передается для оплаты доли,
составляющей 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
"Б".
Подписи Сторон:

Передающая сторона: Принимающая сторона:

Общество с ограниченной ответственностью
"А", в лице
генерального директора
ХХХ:

_________________________

Общество с ограниченной ответственностью
"Б", в лице генерального
директора ХХХ:

__________________________

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Dronovru]

Привет! Кому не сложно - гляньте передатку на корректность. Смысл: из ООО "А" выделяется ООО "Б" с УК 1000 рублей для перепродажи (заказчику принципиально). Корректно ли составлен ПА?

Посмотреть скрытую информацию

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ
ООО "А", именуемое в
дальнейшем «Передающая сторона», зарегистрированное 06 июля 2017 года Межрайонной
инспецией Федеральной налоговой службы _____ за основным
государственным регистрационным номером ХХХ, ИНН ХХХ, КПП ХХХ,
адрес места нахождения: _____, в
лице Генерального директора _____, паспорт ХХХ, выдан
ХХХ ХХ.ХХ.ХХХХ года, код подразделения:
ХХХ, действующего на основании Устава,
и Общество с ограниченной ответственностью "Б", именуемое в дальнейшем «Принимающая сторона», адрес места
нахождения: ХХХ, в лице Генерального директора ХХХ, паспорт ХХХ выдан ХХХ ХХ.ХХ.ХХХХ года,
код подразделения: ХХХ, действующий на основании Протокола внеочередного общего собрания
участников общества с ограниченной ответственностью "А" от ХХ ХХ
ХХХХ года, с другой стороны, в соответстветствии с частью 4 статьи 58 Гражданского кодекса
Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ с изменениями и дополнениями (далее
– «ГК РФ»), статьей 59 ГК РФ, пунктом «д» части 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 №
129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»,
Письмом Министерства финансов Российской Федерации от 20 ноября 2019 г. № 03-12-13/89674,
протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
"А" от ХХ ХХ ХХХХ года, составили настоящий передаточный акт, далее
«Акт», о нижеследующем:
Передающая сторона передает Принимающей стороне:
1. Нераспределенную прибыль отчетного года в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00
копеек.
2. Передаваемое имущество, указанное в пункте 1 настоящего Акта, не требует оценки.
3. Имущество указанное в пункте 1 настоящего Акта, передается для оплаты доли,
составляющей 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
"Б".
Подписи Сторон:

Передающая сторона: Принимающая сторона:

Общество с ограниченной ответственностью
"А", в лице
генерального директора
ХХХ:

_________________________

Общество с ограниченной ответственностью
"Б", в лице генерального
директора ХХХ:

__________________________

Готов даже оплатить услуги аудитора

 

[Katerina Cat]

Dronovru,

У Вас ПА составлен по модели договора (т.е. 2 общества как бы договариваются передать имущество).

Нюанс в том, что на момент утверждения ПА выделяемого общества еще не существует и поэтому ГД не имеет полномочий подписывать ПА от его имени.

Я пишу ПА в виде одностороннего документа. Схематично так:

Гриф "утвержден" (таким-то решением)

ПА

дата
1. Ед. участником ООО "А" принято решение рео в форме выделения из ООО "А" ООО "Б".
2. В связи с реорганизацией ООО "А" ООО "Б" является правопреемником ООО "А" в отношении его имущества, прав и обязанностей, которые указаны ниже и размер которых соответствует показателям Бухгалтерского баланса ООО "А" по состоянию на 31 марта 2020 года:
[табличка на основе Бух. баланса ООО "А", где видно, как распределяются показатели бух. баланса между ООО "А" и ООО "Б"]
3. В связи с реорганизацией ООО "Б" передаются все права и обязанности, вытекающие из указанных ниже договоров ООО "А" по состоянию на 31 марта 2020 года:
[перечень договоров с указанием сторон, реквизитов, сумм]

Список приложений к ПА
[по ситуации это могут быть любые приложения, разумно описывающие передаваемое правопреемнику имущество/ права - н-р, перечень основных средств, список объектов недвижимости, список договоров (если их много и не хочется перечислять в п. 3 ПА) и т.д.]

дата

Подпись ЕИО ООО "А", печать
[иногда добавляю еще подпись бухгалтера ООО "А", если это разные лица]

 

[Katerina Cat]

Dronovru,

учитывая ст. 59 ГК, стоит еще п. 4 добавить (давно выделение делала, еще до изменений в ГК):
4. ООО "Б" является правопреемником ООО "А" только в отношении указанных в настоящем ПА обязательств. Изменения, которые могут произойти в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей ООО "А" в отношении имущества и обязательств, указанных в настоящем, после даты, на которую составлен ПА, фиксируются во вступительной бухгалтерской отчетности ООО "Б" (без внесения изменений в настоящий ПА).

 

[Katerina Cat]

Передающая сторона передает Принимающей стороне:
1. Нераспределенную прибыль отчетного года в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00
копеек.
2. Передаваемое имущество, указанное в пункте 1 настоящего Акта, не требует оценки.

НП - это не имущество, это бухгалтерский показатель (отражающий, за счет чего сформированы/приобретены активы общества). Строго говоря - нельзя "передать" НП.

Лучше избегать таких формулировок про передачу и оценку НП

 

[Dronovru]

НП - это не имущество, это бухгалтерский показатель (отражающий, за счет чего сформированы/приобретены активы общества). Строго говоря - нельзя "передать" НП.

Лучше избегать таких формулировок про передачу и оценку НП

А как тогда лучше это указать? Каким термином?))

 

[Katerina Cat]

Передающая сторона передает Принимающей стороне:
1. Нераспределенную прибыль отчетного года в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00
копеек.
2. Передаваемое имущество, указанное в пункте 1 настоящего Акта, не требует оценки.
3. Имущество указанное в пункте 1 настоящего Акта, передается для оплаты доли,
составляющей 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
"Б".

Получается, что Вы передаете правопрееминику только пассивы (УК и НП).
И выходит, что во вступительном балансе выделяемого ООО будет нулевой актив.
Мне бухгалтера всегда говорили, что это невозможно и что нужно передавать что-то в актив выделяемого ООО (какое-то имущество или дебиторку), чтобы УК выделяемого ООО был оплачен...

 

[Katerina Cat]

как тогда лучше это указать? Каким термином?))

в виде таблички, а не в виде текста.

 

[Dronovru]

Получается, что Вы передаете правопрееминику только пассивы (УК и НП).
И выходит, что во вступительном балансе выделяемого ООО будет нулевой актив.
Мне бухгалтера всегда говорили, что это невозможно и что нужно передавать что-то в актив выделяемого ООО (какое-то имущество или дебиторку), чтобы УК выделяемого ООО был оплачен...

Т.е. просто передать НП в УК нельзя?

 

[Katerina Cat]

Т.е. просто передать НП в УК нельзя?

я не могу ответить на этот вопрос категорично "можно/нельзя",
но когда я в молодости пыталась сделать то, что Вы предлагаете (сформировать УК выделяемого ООО за счет нераспределенной прибыли основного ООО и не передавать правопреемнику никакие активы), все бухгалтера (в разных компаниях) были резко против и говорили, что не могут у правопреемника быть нулевые активы...

Я глубоко этот вопрос никогда не продумывала (и всегда передавала какие-то активы, хотя бы на 10 т.р.), но мне кажется, что некоторый смысл в доводах бухгалтеров есть...

PS Пишу это здесь с надеждой, что коллеги тоже поделятся мнениями / альтернативным опытом.

 

[Dronovru]

в виде таблички, а не в виде текста.

Позволю себе немного понаглеть Не поделитесь образцом? Чтобы не городить огород

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Dronovru]

Dronovru,

У Вас ПА составлен по модели договора (т.е. 2 общества как бы договариваются передать имущество).

Нюанс в том, что на момент утверждения ПА выделяемого общества еще не существует и поэтому ГД не имеет полномочий подписывать ПА от его имени.

Я пишу ПА в виде одностороннего документа. Схематично так:

Гриф "утвержден" (таким-то решением)

ПА

дата
1. Ед. участником ООО "А" принято решение рео в форме выделения из ООО "А" ООО "Б".
2. В связи с реорганизацией ООО "А" ООО "Б" является правопреемником ООО "А" в отношении его имущества, прав и обязанностей, которые указаны ниже и размер которых соответствует показателям Бухгалтерского баланса ООО "А" по состоянию на 31 марта 2020 года:
[табличка на основе Бух. баланса ООО "А", где видно, как распределяются показатели бух. баланса между ООО "А" и ООО "Б"]
3. В связи с реорганизацией ООО "Б" передаются все права и обязанности, вытекающие из указанных ниже договоров ООО "А" по состоянию на 31 марта 2020 года:
[перечень договоров с указанием сторон, реквизитов, сумм]

Список приложений к ПА
[по ситуации это могут быть любые приложения, разумно описывающие передаваемое правопреемнику имущество/ права - н-р, перечень основных средств, список объектов недвижимости, список договоров (если их много и не хочется перечислять в п. 3 ПА) и т.д.]

дата

Подпись ЕИО ООО "А", печать
[иногда добавляю еще подпись бухгалтера ООО "А", если это разные лица]

За образец будет отдельная благодарность o.b.dronov@gmail.com

 

[Katerina Cat]

табличка

 

[Dronovru]

Вот даже сейчас уточнил у своего бухгалтера и она ответила, что так можно. Получается, что ООО "А" передает ООО "Б" 10000 рублей из НП. После регистрации ООО "Б" эти 10000 рублей фактически будут передены со счета ООО "А" на р/с ООО "Б". Мой бухгалтер ничего такого тут не видит и считает, что это и будет актив.
Да и я вижу здесь аналогию когда простой ФЛ создает ООО и также заводит на нее эти же самые 10000 рублей.

 

[Katerina Cat]

Dronovru,

а единственным участником ООО "Б" будет ООО "А"?

 

[Dronovru]

Dronovru,

а единственным участником ООО "Б" будет ООО "А"?

Да, верно!

 

[Katerina Cat]

тогда ладно, наверное