Купля-продажа доли через присоединение ООО

[Надюн]

Коллеги, добрый день!

Подскажите, был ли у кого-то опыт заключения смешаных договоров в ходе присоединения, когда фактически через присоединение производится продажа доли присоединяемого ООО?

Если да, поделитесь нюансами, пожалуйста.

У меня такая схема вызывает массу вопросов и рисков((

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[LegO NSK]

смешаных договоров в ходе присоединения, когда фактически через присоединение производится продажа доли присоединяемого ООО?

Что имеется в виду?

 

[Мурзик]

Продажа доли через присоединение это что-то новое

 

[МБ-Сервис]

Схема оригинальная, конечно, но вполне рабочая

 

[LegO NSK]

Схема оригинальная, конечно, но вполне рабочая

А можно подробности?

 

[МБ-Сервис]

Это ближе к слияниям и поглощениям, нежели к простой реге, для альтернативок не очень подходит.
Допустим, компания А (владелец А) имеет какой-то интересный актив, который интересует компанию Б (владелец, соответственно, Б).
Здесь есть два пути:
а) короткий и простой
б) долгий и сложный
По короткому пути владелец Б просто покупает у владельца А долю в компании А. Ну или вход/выход.
По длинному - компания А присоединяется к компании Б, владелец А получает долю в компании Б, а потом ее переуступает владельцу Б.
Целесообразность такой долгой и сложной процедуры может быть объяснена только тем, что владелец Б не хочет приобретать геморрой с поддержанием в дальнейшем компании А со всеми ее скелетами в шкафу, ну и, как вариант, сразу пресечь какие-либо судебные разбирательства по компании А в будущем.

 

[Надюн]

Это ближе к слияниям и поглощениям, нежели к простой реге, для альтернативок не очень подходит.
Допустим, компания А (владелец А) имеет какой-то интересный актив, который интересует компанию Б (владелец, соответственно, Б).
Здесь есть два пути:
а) короткий и простой
б) долгий и сложный
По короткому пути владелец Б просто покупает у владельца А долю в компании А. Ну или вход/выход.
По длинному - компания А присоединяется к компании Б, владелец А получает долю в компании Б, а потом ее переуступает владельцу Б.
Целесообразность такой долгой и сложной процедуры может быть объяснена только тем, что владелец Б не хочет приобретать геморрой с поддержанием в дальнейшем компании А со всеми ее скелетами в шкафу, ну и, как вариант, сразу пресечь какие-либо судебные разбирательства по компании А в будущем.

Именно так. По короткому и простому решили не идти, потому что потом все равно идти к длинному, чтобы компания не болталась.
Был ли у вас подобный опыт?

Правильно я понимаю, что в при процедуре присоединения владелец присоединяемой компании должен получить долю в присоединяющей компании в любом случае (в обеих компаниях по физику - 100%) и только потом, по окончании процедуры, эту долю переуступить за деньги (в нашем случае сумма продажи), или можно внутри договора присоединения провести куплю-продажу доли путем заключения смешаного договора. Но здесь возникает вопрос, кто покупатель..по логике - им будет юрик, который и присоединяет к себе купленую компанию.

и все-таки, перед реальным присоединением желательно почистить компанию от косяков..а кто это даст делать, пока мы ее не купили.

Очень нужен тот, у кого есть опыт или веские опровержения этой схемы!

Благодарю за обратную связь!

 

[Надюн]

Продажа доли через присоединение это что-то новое

Говорят такая сделка в Питере недавно была успешно пройдена...но подробностей не дали, потому что только знают об этом без личного участи. И это было единственное упоминание среди коллег. А опросила я уже с десяток юристов точно, причем консультантов с дорогим ценником тоже замучала))) Все говорят одно - муть мутная, и много хвостов. Сначала купите, а потом уже развлекайтесь слияние активов.

 

[МБ-Сервис]

Правильно я понимаю, что в при процедуре присоединения владелец присоединяемой компании должен получить долю в присоединяющей компании в любом случае (в обеих компаниях по физику - 100%) и только потом, по окончании процедуры, эту долю переуступить за деньги (в нашем случае сумма продажи)

Много-много лет назад в диких краях можно было при реорганизации сразу выкинуть всех ненужных участников, оставив только владельца присоединяющего ООО. В Екатеринбурге, в Ростове, в Татарстане так проходило на ура, в Москве - очень редко. Сейчас даже в Татарстане так уже сделать нельзя, нужно обязательно выделить долю владельцу присоединяемого ООО, а потом уже ее выкупить (ну или через выход и распределение).

 

[Надюн]

Много-много лет назад в диких краях можно было при реорганизации сразу выкинуть всех ненужных участников, оставив только владельца присоединяющего ООО. В Екатеринбурге, в Ростове, в Татарстане так проходило на ура, в Москве - очень редко. Сейчас даже в Татарстане так уже сделать нельзя, нужно обязательно выделить долю владельцу присоединяемого ООО, а потом уже ее выкупить (ну или через выход и распределение).

Спасибо большое за разъяснения. Пойду судебную практику поищу для аргументов в отказе от этой схемы... Очень они мне необходимы, потому что пока только на словах(

 

[МБ-Сервис]

А нельзя просто приобрести активы без приобретения ООО?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum