Ежедневно на Регфоруме появляются десятки предложений о покупке и продаже разных компаний. Давайте попробуем разобраться, на что следует обращать внимание, а что является второстепенным.
ОКВЭД - не принципиален
Очень часто Покупатели, который ищут компанию, указывают в объявлении желаемый ОКВЭД. Также поступают и Продавцы.
По моему мнению, ОКВЭД - это последнее, на что нужно обращать внимание, и уж никак не стоит "сужать" радиус поиска, указывая ОКВЭД в своем запросе или предложении.
Во-первых, ОКВЭД меняется на нужный за 5 дней формой 14001.
Во-вторых, практическое применение кодов ОКВЭД на сегодняшний день следующее:
- Для определения ставки взносов по травматизму в ФСС (варьируется от 0,2 до 10% от фонда оплаты труда в зависимости от кода ОКВЭД). Например, у бухгалтеров - 0,2% от ФОТ, у работников нефтяной платформы - 10%.
- Для получения лицензии. Как правило, лицензируемый вид деятельности должен быть внесен в ЕГРЮЛ код ОКВЭД на момент подачи документов.
Во всех остальных случаях, ОКВЭД - чисто декларативны. Т.е. компания с кодом "Торговля оптовая неспециализированная" может свободно заниматься грузоперевозками или разрабатывать программное обеспечение, и это будет законно.
Наличие расчетного счета - не является преимуществом
Часто в запросах и предложениях по продаже компаний отражены сведения по наличию одного (или более) расчетного счета.
На самом деле, наличие счета не может являться преимуществом, так для работы по счету все равно потребуется актуализировать информацию в банке о директоре и участнике после его смены, а также получить новые ключи доступа к системе Банк-Клиент.
И часто бывает, что Банк одобрил предыдущего директора, а вот новый директор или участник по тем или иным причинам его не устраивает. Результатом будет ограничений операций посредством дистанционного банковского обслуживания и рекомендация закрыть счет.
Например, многие покупатели "дорогих" компаний со счетом в филиале 7701 банка ВТБ уже столкнулись с этим, отдав регистраторам за фирму 250-300 тыс. в надежде работать по счету в этом филиале ВТБ.
При покупке компании обязательно нужно проверять наличие ограничений на операции по расчетному счету со стороны ФНС по ИНН в бесплатном информационном сервисе: https://service.nalog.ru/bi.do
Ограничения могут быть по самым разным причинам, например - не сдана декларация (поправимо) или не была отправлена квитанция на требование налогового органа (поправимо более сложно). До тех пор, пока ограничения не будут отменены, новый расчетный счет в ЛЮБОМ банке открыть не представится возможным.
Обороты - как много в этом слове
Наличие оборотов - одно из распространенных пожеланий у Покупателей разных компаний. Вместе с тем, важно не само наличие, но и характер цифр, отображенных в бухгалтерской отчетности.
Во-первых, часто встречаются т.н. "бумажные" обороты, которые прошли только по книге покупок и продаж, а по банку - нет. Поэтому очень рекомендуется запрашивать выписки по 51 счету и по банку, чтобы понимать реальность оборотов, и проанализировать их.
Во-вторых, нужно сопоставлять обороты и уровень налоговой нагрузки (оплаченных налогов) со средним по отрасли, а также смотреть выделение НДС во входящих и исходящих назначениях при анализе банковских выписок. Согласитесь, очень странно, если 50% платежей в фирме идет без выделения НДС, а налоговая нагрузка по НДС при этом составляет 1%
Фирмы на УСН - подойдут тем, кто ищет компанию на ОСНО
Перейти с упрощенной системы налогообложения на общую внутри года МОЖНО - пример, через регистрацию филиала в другом регионе.
Алгоритм очень простой - подается форма 14001, ждем 5 дней, после отражения филиала в выписке направляете уведомление в ФНС об утрате права применения упрощенной системы налогообложения.
Аналогичная ситуация - если участником ООО становится юридическое лицо с долей более 25%.
В целом, если Вы работаете с НДС, покупка фирмы на УСН и смена налогового режима является более предпочтительной, т.к. фирмы на УСН редко используются для целей незаконной налоговой оптимизации, по сравнению с фирмами на ОСНО.
Смена директора и участников - особое внимание
Многие хотят приобрести компанию со стажем 5, 10, 15 или 20 лет. Например, я принципиально рассматриваю покупку фирм только 1991-1999 годов, со стажем не менее 20 лет.
При покупке такой фирмы идеально, чтобы участник (учредитель) не менялся с момента создания фирмы, или хотя бы последние 5 лет.
Сейчас часто встречаются предложения, когда мы видим год создание фирмы - 2005, и год смены участника - 2018/19. От покупки такой компании, которая предлагается со сменой участника, следует воздержаться, т.к. скорее всего она была использована для "серой" краткосрочной схемы, и сейчас ее пытаются "скинуть" на третье лицо, пока не "вылезли" претензии.
Смотрите на людей, с кем Вы подписываете документы
От сделки лучше отказаться, если Вы пришли в нотариальную контору, и в процессе общения с "Продавцом" понимаете, что это номинальное лицо, которое реально не вело работу по компании. Такие "Продавцы", как правило, приходят в сопровождении третьих лиц, у которых на руках хранятся все документы компании, печать и.т.д.
Нотариальный ДКП - оптимальное решение
Нежелательным для Покупателя является и вариант увеличения уставного капитала путем ввода нового участника, выход старого и смена директора.
Во-первых, сроки регистрационных действий - увеличиваются на 2-3 недели.
Во-вторых, расчет по таким сделкам, как правило, идет при первой встрече. Если будет отказ в регистрации по тем или иным причинам (неверно составлены документы, запрет регистрационных действий и пр.) - скорее всего, деньги вернуть будет очень сложно
В-третьих, при заключении нотариального ДКП расходы по сделке будут такими же, как и при заверении документов на всех этапах по схеме "Вход-Выход".
В-четвертых, договор купли-продажи делает возможным использовать услуг "внесение денежных средств в депозит нотариуса", которая невозможна при схеме "Вход-Выход". Нотариус выдаст денежные средства Продавцу только после внесения сведений о Покупателе в ЕГРЮЛ. Если регистрационное действие не состоится - деньги Продавец не получит. Да, эта услуга оплачивается отдельно, но при покупке "дорогих" компаний, например, с реставрационной лицензией или лицензией ФСБ, игра стоит свеч.
Отмечу, что я не вижу оснований для добросовестного Продавца отказывать Покупателю в заключении нотариального ДКП доли.
ОКВЭД - не принципиален
Очень часто Покупатели, который ищут компанию, указывают в объявлении желаемый ОКВЭД. Также поступают и Продавцы.
По моему мнению, ОКВЭД - это последнее, на что нужно обращать внимание, и уж никак не стоит "сужать" радиус поиска, указывая ОКВЭД в своем запросе или предложении.
Во-первых, ОКВЭД меняется на нужный за 5 дней формой 14001.
Во-вторых, практическое применение кодов ОКВЭД на сегодняшний день следующее:
- Для определения ставки взносов по травматизму в ФСС (варьируется от 0,2 до 10% от фонда оплаты труда в зависимости от кода ОКВЭД). Например, у бухгалтеров - 0,2% от ФОТ, у работников нефтяной платформы - 10%.
- Для получения лицензии. Как правило, лицензируемый вид деятельности должен быть внесен в ЕГРЮЛ код ОКВЭД на момент подачи документов.
Во всех остальных случаях, ОКВЭД - чисто декларативны. Т.е. компания с кодом "Торговля оптовая неспециализированная" может свободно заниматься грузоперевозками или разрабатывать программное обеспечение, и это будет законно.
Наличие расчетного счета - не является преимуществом
Часто в запросах и предложениях по продаже компаний отражены сведения по наличию одного (или более) расчетного счета.
На самом деле, наличие счета не может являться преимуществом, так для работы по счету все равно потребуется актуализировать информацию в банке о директоре и участнике после его смены, а также получить новые ключи доступа к системе Банк-Клиент.
И часто бывает, что Банк одобрил предыдущего директора, а вот новый директор или участник по тем или иным причинам его не устраивает. Результатом будет ограничений операций посредством дистанционного банковского обслуживания и рекомендация закрыть счет.
Например, многие покупатели "дорогих" компаний со счетом в филиале 7701 банка ВТБ уже столкнулись с этим, отдав регистраторам за фирму 250-300 тыс. в надежде работать по счету в этом филиале ВТБ.
При покупке компании обязательно нужно проверять наличие ограничений на операции по расчетному счету со стороны ФНС по ИНН в бесплатном информационном сервисе: https://service.nalog.ru/bi.do
Ограничения могут быть по самым разным причинам, например - не сдана декларация (поправимо) или не была отправлена квитанция на требование налогового органа (поправимо более сложно). До тех пор, пока ограничения не будут отменены, новый расчетный счет в ЛЮБОМ банке открыть не представится возможным.
Обороты - как много в этом слове
Наличие оборотов - одно из распространенных пожеланий у Покупателей разных компаний. Вместе с тем, важно не само наличие, но и характер цифр, отображенных в бухгалтерской отчетности.
Во-первых, часто встречаются т.н. "бумажные" обороты, которые прошли только по книге покупок и продаж, а по банку - нет. Поэтому очень рекомендуется запрашивать выписки по 51 счету и по банку, чтобы понимать реальность оборотов, и проанализировать их.
Во-вторых, нужно сопоставлять обороты и уровень налоговой нагрузки (оплаченных налогов) со средним по отрасли, а также смотреть выделение НДС во входящих и исходящих назначениях при анализе банковских выписок. Согласитесь, очень странно, если 50% платежей в фирме идет без выделения НДС, а налоговая нагрузка по НДС при этом составляет 1%
Фирмы на УСН - подойдут тем, кто ищет компанию на ОСНО
Перейти с упрощенной системы налогообложения на общую внутри года МОЖНО - пример, через регистрацию филиала в другом регионе.
Алгоритм очень простой - подается форма 14001, ждем 5 дней, после отражения филиала в выписке направляете уведомление в ФНС об утрате права применения упрощенной системы налогообложения.
Аналогичная ситуация - если участником ООО становится юридическое лицо с долей более 25%.
В целом, если Вы работаете с НДС, покупка фирмы на УСН и смена налогового режима является более предпочтительной, т.к. фирмы на УСН редко используются для целей незаконной налоговой оптимизации, по сравнению с фирмами на ОСНО.
Смена директора и участников - особое внимание
Многие хотят приобрести компанию со стажем 5, 10, 15 или 20 лет. Например, я принципиально рассматриваю покупку фирм только 1991-1999 годов, со стажем не менее 20 лет.
При покупке такой фирмы идеально, чтобы участник (учредитель) не менялся с момента создания фирмы, или хотя бы последние 5 лет.
Сейчас часто встречаются предложения, когда мы видим год создание фирмы - 2005, и год смены участника - 2018/19. От покупки такой компании, которая предлагается со сменой участника, следует воздержаться, т.к. скорее всего она была использована для "серой" краткосрочной схемы, и сейчас ее пытаются "скинуть" на третье лицо, пока не "вылезли" претензии.
Смотрите на людей, с кем Вы подписываете документы
От сделки лучше отказаться, если Вы пришли в нотариальную контору, и в процессе общения с "Продавцом" понимаете, что это номинальное лицо, которое реально не вело работу по компании. Такие "Продавцы", как правило, приходят в сопровождении третьих лиц, у которых на руках хранятся все документы компании, печать и.т.д.
Нотариальный ДКП - оптимальное решение
Нежелательным для Покупателя является и вариант увеличения уставного капитала путем ввода нового участника, выход старого и смена директора.
Во-первых, сроки регистрационных действий - увеличиваются на 2-3 недели.
Во-вторых, расчет по таким сделкам, как правило, идет при первой встрече. Если будет отказ в регистрации по тем или иным причинам (неверно составлены документы, запрет регистрационных действий и пр.) - скорее всего, деньги вернуть будет очень сложно
В-третьих, при заключении нотариального ДКП расходы по сделке будут такими же, как и при заверении документов на всех этапах по схеме "Вход-Выход".
В-четвертых, договор купли-продажи делает возможным использовать услуг "внесение денежных средств в депозит нотариуса", которая невозможна при схеме "Вход-Выход". Нотариус выдаст денежные средства Продавцу только после внесения сведений о Покупателе в ЕГРЮЛ. Если регистрационное действие не состоится - деньги Продавец не получит. Да, эта услуга оплачивается отдельно, но при покупке "дорогих" компаний, например, с реставрационной лицензией или лицензией ФСБ, игра стоит свеч.
Отмечу, что я не вижу оснований для добросовестного Продавца отказывать Покупателю в заключении нотариального ДКП доли.