Протокол общего собрания участников (учредителей) ООО

[Spidersova]

Вообщем интересует правильность оформления такого протокола, причем интересует не столько возможность написать, а именно обязанность по законам.
1. Как по закону правильно протокол общего собрания участников или учредителей Общества? Или это синонимы в данном случаем, типа как Российская Федерация и Россия.
2. Обязательно ли указывать следующие позиции:
- место нахождения общества;
- дата проведения собрания;
- место проведения собрания;
- время начала регистрации;
- время открытия собрания;
- время закрытия собрания;
- дата составления протокола.
3. В связи с приведением документов по 312-ФЗ (перерегистрация). Как по закону нужно написать в повестке дня: а) утверждение новой редакии устава ООО "_" или б) [FONT=&quot]Приведение учредительных документов общества в соответствие в связи с изменениями в законодательстве, внесенными Федеральным законом от 30 декабря 2008г. № 312-ФЗ - путем принятия новой редакции Устава ООО «_» или еще как-то?

Прошу по возможности высказываться, мотивируя свое мнение законами.
[/FONT]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[ооо2009]

1. протокол все же участников, учредители это все же при создании
2. место проведения и дата - это одни из обязательных реквизитов любого документа
3. у вас новая редакция или приведение в соответствии, то есть внесение изменений?

 

[Ольга1974]

Вообщем интересует правильность оформления такого протокола, причем интересует не столько возможность написать, а именно обязанность по законам.
1. Как по закону правильно протокол общего собрания участников или учредителей Общества? Или это синонимы в данном случаем, типа как Российская Федерация и Россия.
2. Обязательно ли указывать следующие позиции:
- место нахождения общества;
- дата проведения собрания;
- место проведения собрания;
- время начала регистрации;
- время открытия собрания;
- время закрытия собрания;
- дата составления протокола.
3. В связи с приведением документов по 312-ФЗ (перерегистрация). Как по закону нужно написать в повестке дня: а) утверждение новой редакии устава ООО "_" или б) [FONT=&quot]Приведение учредительных документов общества в соответствие в связи с изменениями в законодательстве, внесенными Федеральным законом от 30 декабря 2008г. № 312-ФЗ - путем принятия новой редакции Устава ООО «_» или еще как-то?

Прошу по возможности высказываться, мотивируя свое мнение законами.

1.учредителей при первичке; участников после.
(почти синонимы).
2.дата проведение и место обязательно по всем документам.
все, что перечислили традиционно для АО.
3.любой из вариантов пройдет. (во 2-м случае писать все же Устава.)
[/FONT]

 

[Многорукий Бог Далайна]

Схожие вопросы обсуждались не единожды.

 

[Spidersova]

Схожие вопросы обсуждались не единожды.

Может быть и поднимался, но я в архиве подобных тем не обнаружил. Кстати пока и ответа толкового в этой теме не увидел. Поднятые вопросы достаточно глобальные, вот только почему-то активность маленькая

 

[madrih]

1. Вы спрашиваете как по закону, но дело в том, что закон не устанавливает ни одного правила или требования в отношении "порядка оформления" Протоколов.
Единственное указание - что "организует ведение протокола" исполнительный орган (п.6 ст.37 Закона).
Протокол собрания учредителей - составляется только при принятии решений о создании ООО (ст.11 закона).
После создания ООО все учредители приобретают статус участников и поэтому в дальнейшем правильно говорить только о принятии решений Общим собранием участников.
2. про "обязательность" говорить как мы уже выяснили говорить некорректно, поэтому можно делать только логические предположения, а именно: Протокол должен содержать информацию, позволяющую зафиксировать основные юридические события и факты, подтверждающие правильность порядка проведения собрания и его результаты, а именно:
- полное наименование и место нахождения ООО (лучше еще и ОГРН)
- место проведения собрания
- день и время начала проведения собрания
- количество зарегистрированных лиц и принадлежащие им голоса
- повестка дня
- выступающие лица и их предложения по обсуждаемым вопросам
- вопрос поставленный на голосование после обсуждения
- количество голосов "за", "против", "воздержался"
- итоги голосования
- дата составления протокола
- подписи (как правило Председателя и Секретаря собрания)
В силу сложившегося обычая еще многие вначале указывают поименно всех зарегистрировавшихся участников...
Еще некоторые используют по аналогии требования к содержанию протоколов у АО, но это редко (хотя очень разумно).
3. с точки зрения закона у ОСУ компетенция принимать решения о внесении изменений в Устав, и утверждать его новую редакцию (т.е. ваш вариант "а")
Так что ваш вариант "б" очень хорошо подошло бы прописать в протоколе следующим образом: "По второму вопросу повестки дня выступил Иванов И.И. с предложением внести изменения в устав с целью приведения в соответствие ..." а потом "на голосование поставлен вопрос:" (и вот тут ваш вариант "а")
Кстати, в повестке дня я бы на вашем месте данный вопрос в соответствии со п.4 ст.12 и п.2 ст. 33 Закона назвал бы: "Изменении устава Общества"

 

[Spidersova]

1. Вы спрашиваете как по закону, но дело в том, что закон не устанавливает ни одного правила или требования в отношении "порядка оформления" Протоколов.
Единственное указание - что "организует ведение протокола" исполнительный орган (п.6 ст.37 Закона).
Протокол собрания учредителей - составляется только при принятии решений о создании ООО (ст.11 закона).
После создания ООО все учредители приобретают статус участников и поэтому в дальнейшем правильно говорить только о принятии решений Общим собранием участников.

Полностью согласен! Да и по 2-му и 3-му пункту вопросов в общем согласен. Как таковой обязательности по оформлению действительно в законах нету.
Теперь я немного поясню почему такой вопрос родился. Дело в том, что на нашем ООО есть один участник, который на данный момент времени всячески "тормозит" работу обществу, придумывая со своим юристом всякие придирки по оформлению документов, тем самым не подписывая ряд документов, в том числе и протокол ОСУ. Поэтому и возник вопрос о законности, включения ряда пунктов, указанных в моем вопросе. И хоть вопрос у меня частный, но количество людей, которые смогут использовать в своей работе ответы, данные в этой теме, большое.
Кстати можно было бы в этой теме также поднять вопросы ведения журнала регистрации прибывших участников, правильность отправления уведомления о проведения ОСУ (я например отправляю заказное с уведомлением без описи документов, хотя наверное правильно было бы и опись прикладывать), а также сам процесс проведения ОСУ и процесс последующего составления и подписания протокола ОСУ

 

[madrih]

Дело в том, что на нашем ООО есть один участник, который на данный момент времени всячески "тормозит" работу обществу, придумывая со своим юристом всякие придирки по оформлению документов, тем самым не подписывая ряд документов, в том числе и протокол ОСУ.

не вижу никаких проблем, с тем чтобы организовать ваш документооборот так, чтобы "одному из" участников не пришлось подписывать документы.
- у него контролирующая доля?
- в вашем уставе есть специальные нормы (отличающиеся от закона) в отношении порядка составления документов, порядка их хранения, порядка информирования участников и т.п.?
- проблема только в том, что он "придирается" и отказывается подписывать, или он пытается оспорить принимаемые ОСУ решения, сделки заключаемые обществом и т.п.?

 

[ооо2009]

Дело в том, что на нашем ООО есть один участник, который на данный момент времени всячески "тормозит" работу обществу, придумывая со своим юристом всякие придирки по оформлению документов, тем самым не подписывая ряд документов, в том числе и протокол ОСУ.

А почему Вы его заставляете подписывать протокол? Протокол подписывается председатель и секретарь собрания

Позвольте Вам напомнить ст.37 ФЗ об ООО

1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Напишите свое положение о проведении ОСУ на основании цитируемого Вами положения о доп. требованиях к ОСА и закройте этот вопрос навсегда

 

[Spidersova]

не вижу никаких проблем, с тем чтобы организовать ваш документооборот так, чтобы "одному из" участников не пришлось подписывать документы.
- у него контролирующая доля?
- в вашем уставе есть специальные нормы (отличающиеся от закона) в отношении порядка составления документов, порядка их хранения, порядка информирования участников и т.п.?
- проблема только в том, что он "придирается" и отказывается подписывать, или он пытается оспорить принимаемые ОСУ решения, сделки заключаемые обществом и т.п.?

1. 2 участника 50/50
2. Специальных норм нету
3. Трудно точно сказать. Но из-зи него перерегистрацию пройти не может.

Добавлено через 3 минуты 9 секунд

А почему Вы его заставляете подписывать протокол? Протокол подписывается председатель и секретарь собрания

Позвольте Вам напомнить ст.37 ФЗ об ООО

1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Напишите свое положение о проведении ОСУ на основании цитируемого Вами положения о доп. требованиях к ОСА и закройте этот вопрос навсегда

Вы имеете в виду сделать положение о проведении ОСУ, как внутренний документ? Но наверное требуется его решением ОСУ, а это вряд ли произойдет. А вот насчет председателя, секретаря собрания это вы конечно неплохо. Но нужна его подпись. В противном случае это может им впоследствии оспариваться очень сильно.

 

[madrih]

касательно "3":
"без него не может пройти" потому что он вообще отказывается утверждать новый устав, или просто отказывается что-либо подписывать ссылаясь на неправильность оформления порядка созыва/проведения ОСУ и порядка оформления протокола?
Если придирки к порядку созыва, то пользуйтесь предоставленной законом возможностью, ссылаясь на то, что если на ОСУ присутствуют ВСЕ участники, то ОСУ правомочно обсуждать любые вопросы.
Если придирки к порядку проведения, то Вам лучше всего составить Опрсоный лист или бюллетень для голосования, на котором как раз он пусть поставит подпись (а еще лучше на визовом экземпляре утверждаемого протокола)
А в Протоколе он может и не подписывать - пусть подписывает Протокол только председатель, которым укажите второго участника (а секретарь законом и не требуется).

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[мужик]

""""А в Протоколе он может и не подписывать - пусть подписывает Протокол только председатель, которым укажите второго участника (а секретарь законом и не требуется)."""""
Были случаи отказа в регистрации без подписи секретаря собрания (на форуме есть примеры)

 

[Maat]

Проверьте пожалуйста протокол собрания, буду очень благодарна.

ПРОТОКОЛ №__
Общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью
“__________”

г. Тольятти «01» декабря 2009 года

ПРИСУТСТВОВАЛИ: Граждане Российской Федерации: ФИО, ФИО, что составляет 100% голосов.

Повестка дня:
1.О председателе и секретаре собрания.
2. Принятие решения об увеличении уставного капитала на основании заявлений отдельных участников Общества о внесении дополнительных вкладов.
3. Принятие решения об увеличении номинальной стоимости и размера доли участников Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.
4. О проведении регистрации изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества с ограниченной ответственностью «______».
5. Об утверждении новой редакции Устава Общества с ограниченной ответственностью «_______».

Постановили:
1. Председателем собрания назначить ФИО., секретарем ФИО
Голосовали: за-единогласно.

2. Предложено принять решение об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «____» (далее по тексту - Общество) за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества на основании заявлений участников Общества в размере:
1) ФИО - 610 (шестьсот десять) рублей,
2) ФИО - 390 (триста девяносто) рублей.
Установить срок для внесения вкладов 1 (один) месяц с даты принятия решения.
Голосовали: за- единогласно.

3. Предложено принять решение об увеличении номинальной стоимости долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительных вкладов, на сумму равную стоимости дополнительного вклада участника, соответственно:
1) ФИО - на 610 (шестьсот десять) рублей,
2) ФИО - на 390 (триста девяносто) рублей.
Голосовали: за- единогласно.

Также по третьему вопросу: предложено принять решение об изменении размеров долей участников Общества, в соответствии с которым доли будут составлять:
1) ФИО - 51%,
2) ФИО - 49%
Голосовали: за- единогласно.

4. Предложено принять решение о внесении в устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества за счет вкладов участников в общей сложности на 1000 (одну тысячу) рублей.
Голосовали: за- единогласно.

5. Утвердить новую редакцию Устава Общества с ограниченной ответственностью «_____» в связи с изменениями в законодательстве, внесенными Федеральным законом от 30 декабря 2008г. № 312-ФЗ.
Голосовали: за-единогласно.

Председатель собрания: _________________/ФИО/
Секретарь собрания: _________________/ФИО/

Добавлено через 8 минут 49 секунд
Подскажите пожалуйста еще, если меняется основной вид деятельности и пару новых видов добавляется, это нужно в протокол вносить?

 

[Адилина87]

добрый день! подскажите пожалуйста в составлении протокола о назначении исполнительного директора!
в оошки 2 участника физ лица, один является и руководителем.
участник общества, он же и руководитель очень серьезно болен....
второй участник 60%УК хочет назначить исполнительного руководителя на время без реги в налоговой (для банка).
Как указать в протоколе что присутствовал один из 2, а второй болен....??? кого назначить секретарем???

 

[madrih]

Как указать в протоколе что присутствовал один из 2, а второй болен....???

так и укажите - в начале напишите:
"на собрании присуствуют (зарегистрировались) 1 из 2х участников, которому принадлежит 60% голосов, что достаточно для принятия решений по всем вопросам повестки дня."
Первым вопросом повестки дня укажите (согласно п.5 ст.37 Закона) "Избрание Председательствующего на собрании". Причем в формулировку решения следует включить не только сам факт избрания вашего присутствующего на собрании участника, но и определите его полномочие подписать протокол по итоам собрания.
Вторым вопросом можете уже избирать И.О.
Протокол исходя из вышенаписанного будет подписывать только Председательствующий (без каких-либо секретарей).

Вот только одно "но" - избрание ИО на время болезни действующего ГД - это по-моему перебор.

 

[Ugina]

Подскажите, правильно ли я понимаю, что в ооо исполнительный орган (диретор) будет являться на заседании секретарем?

 

[madrih]

в ооо исполнительный орган (диретор) будет являться на заседании секретарем?

Cлово "секретарь" является заимствованием из акционерного права и в ФЗ "об ООО" не фигурирует.
Тем не менее верно - лицом ответственным за "организацию ведения протокола" является именно исполнительный орган.
Его самого называть при этом "Секретарем" думаю будет все же не совсем верно, но вот если он воспользуется своей "организаторской" функций и своим решением (приказом, распоряжением и т.п.) назначит ответственным за ведение протокола кого-то другого, то такое назначенное лицо уже может им быть смело названо именно Секретарем.
p.s. Но тут следует учесть еще один возможный нюанс - издаваемые руководителем приказы распространяются только на работников ООО, в связи с чем не советуется назначать Секретарями - Участников ООО (которые работниками данного ООО не являются).

 

[kaskakaska]

Скажите пожалуйста если номер последнего протокола 4,то сейчас для изменений делать номер 5????помогите пожалуйста...:rose:

 

[Ugina]

ну да

 

[kaskakaska]

Спасибо))