Присоединение ООО (внучки к дочке)

[1Premier]

Добрый день, уважаемые коллеги.

Ситуация следующая:
Есть ООО - мама.
Есть ООО - дочка
Есть ООО - внучка, долей в размере 10% владеет мама, а 90% - дочка

Планируем реорганизацию в форме присоединения внучки к дочке.

Вопрос - погашается ли доля мамы (10%) в УК внучки или она увеличивает УК дочки?

С одной стороны, случаи увеличения УК прямо прописаны в законе и наш случай туда не подходит. С другой стороны, так же прямо прописаны и случаи, при которых доли погашаются.

Буду рад Вашему совету. Спасибо.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Katerina Cat]

Вопрос - погашается ли доля мамы (10%) в УК внучки или она увеличивает УК дочки?

Насколько я знаю текущую практику и позицию ФНС по присоединениям, ее единственное пожелание к долям при присоединении: "обеспечить, чтобы участники присоединямого общества получали хоть какую-то долю в присоединяющем".
У Вас мама была и остается единственным участником дочки, так что Вы можете сделать, как Вам удобно - погасить или увеличить УК дочки по своему желанию (обычно за желанием стоит экономика обществ, соотношение чистых активов и т.п., но если компании "пустые" - может быть чистое "желание").

Думаю, нужно просто описать выбранный вариант в Дог. о присоединении.

 

[Nick1986]

Насколько я знаю текущую практику и позицию ФНС по присоединениям, ее единственное пожелание к долям при присоединении: "обеспечить, чтобы участники присоединямого общества получали хоть какую-то долю в присоединяющем".
У Вас мама была и остается единственным участником дочки, так что Вы можете сделать, как Вам удобно - погасить или увеличить УК дочки по своему желанию (обычно за желанием стоит экономика обществ, соотношение чистых активов и т.п., но если компании "пустые" - может быть чистое "желание").

Думаю, нужно просто описать выбранный вариант в Дог. о присоединении.

Да, так и есть. Главное, чтобы участников "не потеряли". Мы и сестру к сестре присоединяли (мама в обеих компаниях была единственным участником). УК не увеличивали, главное, что участник остался прежним, размер доли (100%) не изменился, т.е. его права не нарушены.

 

[Katerina Cat]

Мы и сестру к сестре присоединяли (мама в обеих компаниях была единственным участником). УК не увеличивали, главное, что участник остался прежним, размер доли (100%) не изменился, т.е. его права не нарушены.

Так я тоже делала.
Но это более очевидный вариант, чем у топик-стартера)

 

[1Premier]

Насколько я знаю текущую практику и позицию ФНС по присоединениям, ее единственное пожелание к долям при присоединении: "обеспечить, чтобы участники присоединямого общества получали хоть какую-то долю в присоединяющем".
У Вас мама была и остается единственным участником дочки, так что Вы можете сделать, как Вам удобно - погасить или увеличить УК дочки по своему желанию (обычно за желанием стоит экономика обществ, соотношение чистых активов и т.п., но если компании "пустые" - может быть чистое "желание").

Думаю, нужно просто описать выбранный вариант в Дог. о присоединении.

Связывался с юристами регистрирующей налоговой нашего региона.
Сказали, не имеет значения, кто бабушка / мама и тд у присоединяемых обществ.

Доли погашаются строго по основаниям, указанным в законе.

Сказали, по итогу, увеличить УК дочки на эти 10 % (доля мамы во внучке).

 

[Katerina Cat]

Связывался с юристами регистрирующей налоговой нашего региона.
Сказали, не имеет значения, кто бабушка / мама и тд у присоединяемых обществ.

Доли погашаются строго по основаниям, указанным в законе.

Сказали, по итогу, увеличить УК дочки на эти 10 % (доля мамы во внучке).

Да, существует такое толкование п. 3.1 ст. 53 ФЗ "Об ООО", но оно очень формалистское (непонятно, чьи и какие права и законные защищает - а неудобства создает существенные).

Кстати, мнение регистратора может, на самом деле, отличаться от мнения "специалиста на телефоне", но Вы об этом не узнаете, если не попробуете )

 

[1Premier]

@Katerina Cat, спасибо, будем надеяться, все пройдет успешно)) напишу по итогу