В ООО 2 участника. Вдруг решили прописать в документах свои взаимоотношения так чтобы один без другого ничего не может: ни договора подписать, ни решения принять. Кроме того они каждый год друг на друга полномочия Гены перекладывать. Вопрос: в каком документе (наверно в уставе все-таки) и каким образом прописать эти взаимоотношения лучше. Предлагала им коллегиальный исп. орган: сначала согласились, потом отказались.
Пжл, помогите!
Вот так взяли и помогли
Ты вопрос вроде бы один задала, а на самом деле там куча нюансов. Так что без изучения тобой соответствующих положений ФЗ Об ООО с места сдвинуться сложно.
Вот что могу пояснить:
Взаимоотношения участников и разделение компетенции ОСУ и единоличного исполнительного органа см. 32 и далее ФЗ Об ООО. Поскольку многие вопросы императивно регулируются законом, то ни уставом, ни каким-нибудь иным документом их не изменишь.
Справочно: участники гражданско-правовые договоры от имени общества подписывать не имеют права, это делает только гендир или иное лицо на основании доверенности, выданной гендиром. Так что вопрос о том, кто из участников будет подписывать договоры (за исключением трудового договора с гендиром) даже не рассматривается.
Что касается вопросов, отнесенных к исключительной компетенции ОСУ, то все они решаются совместно участниками на общем собрании (единогласно, квалифицированным или простым большинством - подробнее указано в законе). Генеральный директор, занимающийся лишь текущей деятельностью, не имеет права выполнять функции ОСУ.
Если у вас участники поделили доли в ООО 50/50, то могут возникнуть вопросы при голосовании. В смысле даже когда необходимо простое большинство, в условиях равенства долей между двумя участниками, простого большинства не будет.
Так что никакие вопросы, отнесенные к компетенции участников (в т. ч. избрание нового гендира в связи с истечением срока полномочий старого) не смогут быть приняты участниками. Решается это путем всяческих околоюридических ухищрений
, но лучше с помощью новеллы - п.3 ст. 8 ФЗ Об ООО (сам с ней практически не сталкивался).
Что касается "посменного" директорствования участниками - очень даже нормальная ситуация. Прописывай в уставе, что гендир избирается сроком на один год. На ежегодном собрании ОСУ будет избираться новый гендир.
Правда ежегодно будет иметь место последующий геморрой по смене гендира (налоговая, банки, иные котрагенты), но это в порядке вещей
.
В учдоговоре прописывать ничего по компетенции не надо, он вообще не является сейчас учредительным документом и его функция ограничена созданием общества. См. п. 5 ст. 11 ФЗ Об ООО - там сказано какие моменты фиксирует учдоговоре. Вся иные моменты деятельности общества регламентируется уставом и законом.
