распределение долей при присоединении

[LSmirnova]

Общество А - УК 10 000 р. один участник - 100%, присоединяется к Обществу В - УК 10 000 р., два участника - 75% и 25%.

В обществе В участник присоединяемого общества получает 1%, т.е. получается:
- иванов - 75%
- петров - 24%
- новый участник сидоров - 1%

Как в этом случае лучше поступить с УК - оставить 10000р. или сложить с УК присоединяемого и сделать 20000р.? Как-то странно суммировать УК, если новый участник получает только 1%...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Линкс]

Re: распределение долей при присоедитнении

Как в этом случае лучше поступить с УК - оставить 10000р. или сложить с УК присоединяемого и сделать 20000р.? Как-то странно суммировать УК, если новый участник получает только 1%...

Не обязательно увеличивать УК основного на всю сумму УК присоединяющегося ООО. Можете увеличить только на нужную сумму.

В обществе В участник присоединяемого общества получает 1%, т.е. получается:
- иванов - 75%
- петров - 24%
- новый участник сидоров - 1%

Так сделать нельзя. У Иванова и Петрова размер доли может быть уменьшен только пропорционально, а не у одного Петрова.

 

[LSmirnova]

Re: распределение долей при присоедитнении

Не обязательно увеличивать УК основного на всю сумму УК присоединяющегося ООО. Можете увеличить только на нужную сумму.

А смысл увеличивать УК на 100р.? Может тогда старым оставить?


Так сделать нельзя. У Иванова и Петрова размер доли может быть уменьшен только пропорционально,[/QUOTE]

А это где-то в законе прописано? Мне казалось, что как договорятся в договоре о присоединении, так и будет?

 

[Линкс]

Re: распределение долей при присоедитнении

А смысл увеличивать УК на 100р.? Может тогда старым оставить?

Можете и старым оставить, без увеличения.

А это где-то в законе прописано? Мне казалось, что как договорятся в договоре о присоединении, так и будет?

В законе запрета нет. Тогда теряется смысл справедливого распределения активов и обязательств и становится как сделка, при которой один участник уступает часть своей доли другому.

 

[LSmirnova]

Re: распределение долей при присоедитнении

Можете и старым оставить, без увеличения.

В законе запрета нет. Тогда теряется смысл справедливого распределения активов и обязательств и становится как сделка, при которой один участник уступает часть своей доли другому.

ОК. Тогда так: 75%, 23% и 2% - пойдет? Или ОБЯЗАТЕЛЬНО пропорционально отдавать части своих долей?

 

[Линкс]

Re: распределение долей при присоедитнении

Тогда так: 75%, 23% и 2% - пойдет?

Смысл с первым вариантом не поменялся.

Или ОБЯЗАТЕЛЬНО пропорционально отдавать части своих долей?

Не обязательно. В законе не установлен порядок. Но есть аналогия с ФЗобАО. Да и уменьшение у одного участника и увеличение размера доли у другого скорей всего повлечет возникновение налогооблагаемого дохода у участника, у которого доля не уменьшиться.

 

[Мурзик]

Re: распределение долей при присоедитнении

@LSmirnova, да как угодно можно, необязательно пропорционально

 

[LSmirnova]

Re: распределение долей при присоедитнении

Но есть аналогия с ФЗобАО..

И что? На этом основании налоговая не зарегистрирует присоединение с таким распределением долей?

Да и уменьшение у одного участника и увеличение размера доли у другого скорей всего повлечет возникновение налогооблагаемого дохода у участника, у которого доля не уменьшиться.

Это как? Поясните, пожалуйста. Кстати, в присоединяемом обществе сплошные долги. Участник, отдающий 1% и новый участник, его получающий - мать и сын.

 

[LSmirnova]

Re: распределение долей при присоедитнении

@LSmirnova, да как угодно можно, необязательно пропорционально

Я вот тоже всегда так думала. И необязательно ведь КАЖДЫЙ участник должен от своей доли отдать часть? Нам бы в идеале надо,чтобы один поделился своей долей с родственницей, а второй остался при своих.

 

[LSmirnova]

Re: распределение долей при присоедитнении

Решили все-таки суммировать 2 УК при присоединении.
Подскажите, пожалуйста, основанием для увеличения УК будет просто то, что так прописано в договоре о присоединении? Никаких доп. документов - об оплате УК, протоколов об увеличении УК присоединяющего общества делать не нужно?

 

[Линкс]

Re: распределение долей при присоедитнении

Подскажите, пожалуйста, основанием для увеличения УК будет просто то, что так прописано в договоре о присоединении? Никаких доп. документов - об оплате УК, протоколов об увеличении УК присоединяющего общества делать не нужно?

Нет. Все прописываете в Договоре о присоединении.
Никаких документов об оплате УК.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[LSmirnova]

Re: распределение долей при присоедитнении

Нет. Все прописываете в Договоре о присоединении.
Никаких документов об оплате УК.

Понятно, спасибо.
А протоколы (или договор) не надо заверять нотариально из-за того, что увеличивается УК?

 

[alexey77]

Протоколы не нужно заверять нотариально из-за того, что увеличивается УК.

 

[alexey77]

Федеральные вопросы
Требуется ли принятие решения об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в связи с реорганизацией в форме присоединения?
СКРЫТЬ ПОДРОБНОСТИ
Принятие общим собранием участников общества, к которому осуществляется присоединение, решения об увеличении уставного капитала законодательством не предусмотрено.

Увеличение уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, является правовым последствием реорганизации, а не принятия таким обществом решения об увеличении своего уставного капитала.

Источник:
Статьи 17-19, статья 53 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

 

[Линкс]

Re: распределение долей при присоедитнении

А протоколы (или договор) не надо заверять нотариально из-за того, что увеличивается УК?

Нет, не нужно. Увеличение УК не принимается ни на каком и ни на чьем собрании. Только в Договоре о присоединении.
Ни решения, ни Договор - нотариально не заверяются.