Принудительный выкуп

[Dronovru]

Кто-нибудь занимался им последнее время (после изменений)? Хотим осуществить его.
Правильно понимаю, что вначале надо получить немного акций на счёт будущего консолидатора (или он может начать не имея акций?). Далее от него направить добровольное (чтобы не попадать на оценку). По результатам добровольного купить не менее 10% и выйти за пределы 95%. После можно направлять требование о выкупе. Все так?
На этапе действия добровольного при прохождение порогов 30/50/75% обязательное подавать не надо?
Если есть префы и обычки, то подаём также 2 добровольных.
Ничего не забыл?

 

[Золла]

да делаю постоянно)

или он может начать не имея акций

в законе требования о наличии акций нет. Но не пробовала делать ДП когда нет акций.

На этапе действия добровольного при прохождение порогов 30/50/75% обязательное подавать не надо?

не нужно, если обязательно сделать после ДП принудительный выкуп.

о подаём также 2 добровольных.

нет все в одном ДП.
А так все верно. Основные проблемы:
- с получением БГ физлицом
- сроком БГ
- некорректной оценкой оценщика

 

[Dronovru]

Теоретический вопрос.

У оферты есть три наименования: "добровольное предложение", "обязательное предложение" и "добровольное предложение о приобретении всех эмиссионных ценных бумаг акционерного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", и соответствующее требованиям пунктов 2 - 5 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах"". Если с первым и вторым все ясно, то что такое третье и как оно может, например, соответствовать п.5 ст.84.2 ("...Обязательным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами...").

Второе: наткнулся тут на мнение ФСРФ, что если направлять ДП по цене, которая не определена оценщику (т.е. тупо по номиналу), то выйти на выкуп в этом случае будет нельзя, даже при выполнении 95% и 10%. Действительно ли или это просто старое мнение?

 

[Dronovru]

А вот тут, кстати, другое мнение.

И тут тоже.

 

[Золла]

Второе: наткнулся тут на мнение ФСРФ, что если направлять ДП по цене, которая не определена оценщику (т.е. тупо по номиналу), то выйти на выкуп в этом случае будет нельзя, даже при выполнении 95% и 10%. Действительно ли или это просто старое мнение?

можно, главное чтобы ДП было сделано на все оставшиеся акции. Т.е. если лицу, направляющему ДП принадлежит 10 акций из 100, то ДП делается в отношении оставшихся 90 акций и банковская гарантия делается на 90 акций.

 

[Dronovru]

можно, главное чтобы ДП было сделано на все оставшиеся акции. Т.е. если лицу, направляющему ДП принадлежит 10 акций из 100, то ДП делается в отношении оставшихся 90 акций и банковская гарантия делается на 90 акций.

Это понятно. Просто смутила позиция ФСФР.

И в принципе не могу уловить точное понимания "ДП, соответствующего признакам...". Когда оно подаётся?

 

[Золла]

просто некоторые делают обычное ДП. А те кто хотят на выкуп потом делают ДП, соответствующее требованиям пунктов...

 

[Dronovru]

просто некоторые делают обычное ДП. А те кто хотят на выкуп потом делают ДП, соответствующее требованиям пунктов...

Т.е. для последующего выкупа надо всё-таки ДП, соответствующее признакам направлять? И, соответственно, делать оценку?

 

[Золла]

нет оценка не нужна при ДП ни в каком случае, можно делать ДП не на все оставшиеся акции, тогда на выкуп не выйдешь. И можно делать ДП на все оставшиеся акции, оно и будет соответствовать требованиям.

 

[Dronovru]

нет оценка не нужна при ДП ни в каком случае, можно делать ДП не на все оставшиеся акции, тогда на выкуп не выйдешь. И можно делать ДП на все оставшиеся акции, оно и будет соответствовать требованиям.

Как-то мудрено тогда в законе написано

 

[Золла]

да, но так и есть как написала на практике

 

[Золла]

Коллеги, как считаете Добровольное предложение может быть адресовано также и аффилированным лицам лица, направляющего ДП?

 

[Золла]

Коллеги, нужен совет. Все тот же вопрос:
Добровольное предложение может быть адресовано также и аффилированным лицам лица, направляющего ДП?
С сайта ЦБ:

2.	Ошибки в содержании добровольного (обязательного) предложения
2.1.	Отсутствие обоснования цены приобретаемых ценных бумаг в пункте 6.1.2 обязательного предложения	В соответствии с пунктом 4 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в Банк России, а если ценные бумаги обращаются на организованных торгах двух и более организаторов торговли, их средневзвешенная цена определяется по результатам организованных торгов всех организаторов торговли, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев. В случае, если ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной оценщиком. Если в течение шести месяцев, предшествующих дате направления в публичное общество обязательного предложения, лицо, направившее обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги. Соответствующая информация, касающаяся определения цены приобретения ценных бумаг, должна содержаться в пункте 6.1.2 обязательного предложения.
2.2	В разделе III добровольного (обязательного) предложения указываются сведения об акционерах лица, направляющего добровольное (обязательное) предложение, являющихся его аффилированными лицами	В разделе III добровольного (обязательного) предложения указываются сведения об акционерах, являющихся аффилированными лицами лица, направляющего добровольное (обязательное) предложение. Соответственно, в разделе III добровольного (обязательного) предложения указываются сведения об акционерах эмитента, в отношении ценных бумаг которого направляется добровольное (обязательное) предложение, являющихся аффилированными лицами лица, направляющего добровольное (обязательное) предложение.
2.3.	Неверное заполнение пунктов 6.1 и 6.2 добровольного (обязательного) предложения	В разделе VI добровольного (обязательного) предложения указываются сведения об условиях добровольного (обязательного) предложения о приобретении ценных бумаг акционерного общества. При этом такие сведения подлежат указанию по каждому виду, категории (типу), серии приобретаемых ценных бумаг. Так, пункт 6.1 заполняется при приобретении на основании добровольного (обязательного) предложения обыкновенных акций, пункт 6.2 заполняется при приобретении привилегированных акций. В случае направления добровольного (обязательного) предложения только в отношении обыкновенных акций, пункт 6.2 заполнению не подлежит.
2.4.	Отсутствие в пункте 6.3.5 добровольного (обязательного) предложения подлежащих указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг сведений о лице, направляющем предложение	Согласно пунктам 2 статей 84.1 и 84.2 Закона № 208-ФЗ в добровольном (обязательном) предложении должны быть указаны сведения о лице, направляющем предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг. В пункте 6.3.5 должны быть указаны сведения достаточные для зачисления приобретаемых ценных бумаг на счет лица, направляющего добровольное (обязательное) предложение, открытый в реестре либо в депозитарии.
2.5.	Направление обязательного предложения в отношении акций, принадлежащих аффилированным лицам лица, направляющего обязательное предложение	В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона № 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам — владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее — обязательное предложение). Соответственно, обязательное предложение направляется в отношении всех ценных бумаг, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона № 208-ФЗ, за исключением принадлежащих лицу, направляющему обязательное предложение, и его аффилированным лицам.

Можно ли считать, что к Добровольному предложению п. 2.5. не относится?

 

[Elsa333]

Мне кажется, что именно добровольное предложение может быть сделано и аффилированным лицам. Если сравнить первые абзацы статей 84.1 и 84.2, то увидим, что обязательное предложение делается ОСТАЛЬНЫМ акционерам, а для добровольного предложения это слово не используется.
Да, и чисто по логике: обязательное предложение делается для защиты интересов остальных участников, а добровольное - скорее, в интересах приобретателя, т.к. позволяет ему саккумулировать крупный пакет в одних руках, при этом интересы неаффилированных акционеров не нарушаются.

 

[Золла]

Абсолютно согласна. Спасибо.
Но сделала запрос в ЦБ. На словах пока ЦБ говорят, что можно адресовать ДП аффилированным лицам.

 

[Золла]

Получила письменный ответ из ЦБ. Может быть сделано ДП аффилированным лицам.

 

[Юридический]

Добрый день!
Ч. 8 статьи 27 Закона № 210-ФЗ указано, что к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые на 01.09.2014 являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 Закона об акционерных обществах.
Я правильно понимаю, что даже, если ОАО Привело свой устав в соответствие с ГК РФ и стало АО, но при этом не вносило в свой устав изменения, содержащие указание на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, такого акционерного общества осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Закона об акционерных обществах, то к акциям такого общества применяются положения главы XI.1 Закона об акционерных обществах?

 

[Золла]

Добрый день. Да верно.
И части обязанности ОП и в части права на ДП и выкуп.
С 1 октября 2024 г. планируется вступление в силу законопроекта № 519694-8 , в соответствии с которым кардинально меняются положения главы 11 ФЗ об АО. В т.ч. по размеру пакета голосов, которым может голосовать акционер на ОСА, не сделавший ОП.
Подозреваю, что у многих после этой даты не будет кворума на ОСА.