Внесение долей ООО в уставник иностранной фирмы???

[Crush]

Коллеги тут вот какой вопрос возник:

Две российские ОООшки (ООО1 и ООО2) являются участниками третьей (ООО3).
ООО1 и ООО2 учреждают иностранную компанию на BVI.
Могут ли ООО1 и ООО2 внести принадлежащие им доли в ООО3 в качестве оплаты уставного капитала BVIки, таким образом чтобы BVIка стала единственным участником ООО3.
Возможно ли на этом основании зарегистрировать смену участника в ООО3.
Я интересуюсь именно с точки зрения российского законодательства, как вы думаете прокатит?
Идея в том чтобы сделать BVIку единственнственным участником ООО3 именно путем взноса долей ООО3 в уставник BVIки.

Поделитесь, пожалуйста, соображениями, желательно мотивированно и со ссылкой на законодательство.
А то я чет загрузился... :dont_know:

Большое Вам спасибо!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[ЮЦ "АВРОРА" (ex-vuulkanII)]

по мне все выглядит отлично на островах думаю проблем с этим не возникнет. другой вопрос -- как это все объяснить Васе из 46-й? а поймут ли там такой тонкий ход конем?

 

[Crush]

Вот в этом то и вопрос. В теории никаких препядствий не вижу, но: Проведет ли 46-я смену участника? оформит ли нотариус заявление?

 

[Crush]

До сих пор гружусь на эту тему. ((
Помогите кто чем может ))

 

[ЮЦ "АВРОРА" (ex-vuulkanII)]

а чем тут помогать -- готовьте документы, звоните нотариусам и вперед!

 

[GIDA]

Нужен грамотный нотариус (широко мыслящий), тк для многих пока что доля в ООО может переходить к третьим лицам только на основании договора кп, несмотря на положения 14-ФЗ и нотариальной методички. Возможно будет необходимо составлять такой договор самостоятельно и согласовывать его с нотариусом. Если с нотариусом договоритесь об удостоверении сделки, далее дело техники.
Вот только меня смущает, что по договору об учреждении БВО самого БВО еще не будет на момент совершения сделки, следовательно, возникают сложности с заполнением 14001 в части приобретателя доли. Однако, если все в договоре прописать грамотно по срокам, то почему бы и нет.
Еще один нюанс смущает. Применимое право. По идее бы неплохо привязать к РФ, но в соответствии с общим принципом должно применяться право страны инкорпорации создаваемого юр.лица.
Совершенно по-другому будет выглядеть ситуация при увеличении УК уже существующего БВО.

 

[ЮЦ "АВРОРА" (ex-vuulkanII)]

Нужен грамотный нотариус (широко мыслящий)

полянка

нотариус радченко широко мыслит )))

 

[Crush]

Да с БВО проблем нет, там все без проблем зарегистрируют и документы дадут какие попросишь. Тем более что уставник там объявленный его и оплачивать то не обязательно. Так что фирму там зарегистрируют. Только вот какие документы у них просить для того чтобы в нашу уже налоговую и нотариусам показать, они то дадут, только мне им самому надо будет обьяснить какие доки нужны. А какие доки нужны? У кого есть сображения? Может кто нибудь знает по аналогии с российскими компаниями, когда в уставный капитал одного ооо, вносятся доли другого ооо? Кто нибудь так делал вообще? Закон то вообщем позволяет, но нотариусы глаза округляют.

Вы кстати про нотариуса на полянке серьезно или прикололись?

Добавлено через 30 минут 46 секунд
Интересная тема на самом деле. Особенно если ООО - это предприятие. Или на ООО висят дорогостоящие активы. А владелец БВО (может быть и другая юрисдикция) технично сменится впоследствии.

 

[GIDA]

Crush, лучше все же со специалистами по БВО проконсультироваться.
Но, думаю, все же нелишним будет составить договор об учреждении на основании которого и будут переходить доли, где подробно расписать порядок и сроки перехода прав на доли.
Этот договор по зак-ву РФ должен быть нотариально удостоверен. Если на БВО он не нужен, то и хорошо. Его им можно и не давать.
На новую компанию Вам потребуется только выписка из реестра (точнее - сертификаты, т.к. выписки там нет), чтобы правильно заполнить лист приложения к 14001.
В конечном счете все упирается в нотариуса. Заверит ли такой договор, а впоследствии на основании этого договора 14001 с двумя заявителями.
Ели у нотариуса все проходит - далее, в налоговой, вопрос технический. Если форма заполнена правильно - все внесут в реестр и будет у Вас новый собственник доли.

 

[Crush]

Пока все выглядит вот так, если я ошибаюсь или что-то не учитываю или если кто знает что-то еще на эту тему напишите пожалуйста.
буду очень благодарен,
мне интересно Ваше мнение!





Для проведения Оплаты уставного капитала (УК)Иностранной компании долями российского ООО (ОООРФ):потребуется:

• 
  [В]Акт оценки долей ОООРФ.
  [В]Выписка из российского реестра, где будет видно, что доли ОООРФ действительно принадлежат тем лицам, которые вносят их в оплату уставного капитала иностранной компании.
  [В]Решение о формировании УК иностранной компании и об оплате его именно долями российского ООО (о приеме в оплату УК долей ОООРФ) (оформляется в иностранной юрисдикции, в соответствие с их зак-вом, если брать BVI, то это можно внести в Consent Act, на Кипре оформить соответствующее решение.). Это решение должно быть под Апостилем, здесь делаем на него нотариально заверенный перевод.

Далее проводится регистрация Иностранной компании с оплатой ее УК долями ОООРФ, с внесением необходимых сведений в местный реестр.
После чего нужно получить подтверждающие данный факт документы.

• 
  [В]На BVI информацию о компании ведет агент самостоятельно от него в подтверждение нужно получить Сертификат Инкомбенси, и в нем отразить акционеров, распределение их акций их стоимость и факт их оплаты долями ОООРФ. На Кипре информация о форме оплаты УК подается в реестр по желанию, но из реестра получить подтверждение об этом невозможно (это со слов агента, если у кого-то другая информация подалуйста поделитесь), поэтому от Кипра в подтверждение будет только сертификат сведений об акционерах. Ну и плюс апостилированое решение о приеме в оплату УК кипрской компании долей ОООРФ.
  [В]После этого производится регистрация смены участника у ОООРФ в российской налоговой.

Для этого необходимы следующие док-ты:
- Учредительные док-ты ОООРФ
- Корпоративные док-ты иностранной компании.
- Документы подтверждающие акционеров компании + апостиль.
- Документы подтверждающие размер уставного капитала и факт его оплаты долями ОООРФ (см. п.3,п.4) + апостиль.

Регистрация изменений происходит в следующем порядке:

• 
  [В]Нотариус оформляет форму P14001 и направляет ее в регистрирующий орган (в Москве МИФНС №46)
  [В]Регистрирующий орган проводит соответствующие изменения и выдает свидетельство о внесении изменений и выписку из реестра, после чего делается запись в реестре участников.

Дополнительно можно (для перестраховки) сделать договор (соглашение) между акционерами иностранной компании о создании этой иностранной компании, на основании которого и будут переходить доли, где подробно расписать порядок и сроки перехода прав на доли.
(Это уже с Ваших слов. Надо ли это?)

А так же можно попросить у иностранных адвокатов апостилированую выписку из закона или официальные разъяснения или Legal opinion с апостилем тоже, из которого будет видна законность данной процедуры в иностранном государстве и прикладывать его к комплекту док-в на всех этапах. Так как будет "я так думаю!" много вопросов по поводу «а законно ли это у них?», «а можно ли у них так делать?»

На мой взгляд как-то так...
А Вы что думаете?

 

[ЮЦ "АВРОРА" (ex-vuulkanII)]

Регистрация изменений происходит в следующем порядке: В Нотариус оформляет форму P14001 и направляет ее в регистрирующий орган (в Москве МИФНС №46)

подумал -- а почему нотариус это оформляет? это ведь не сделка купли-продажи?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[GIDA]

Акт оценки долей ОООРФ.

В зависимости от законодательства страны инкорпорации. Если нужно оценивать - возможно потребуется иностранный оценщик в стране инкорпорации.

Выписка из российского реестра, где будет видно, что доли ОООРФ действительно принадлежат тем лицам, которые вносят их в оплату уставного капитала иностранной компании.

А нужна ли выписка?

 

[redsky]

Делал что-то подобное в конце 2009 года. Вопрос еще актуален?

 

[Леныч]

так как решился вопрос?

нужно ли нотариальное оформление?и если да,то что именно будет подписывать нотариус?не очень понимаю....

 

[Настя222]

Поднимаю тему!
Нужно внести доли в ООО в счет увеличения УК Кипрской компании.
Нужен нотариус или нет? Спасибо!

Добавлено через 55 минут 10 секунд
Можно сделать просто 14001 с изменениями сведений об участниках? И приложить договор вклада и акт приема-передачи?

 

[redsky]

Я делал через нотариуса, т.к. по Закону формально любые сделки (за строго определенными Законом исключениями) с долями ОООшки подлежит нотариальному удостоверению.

Я делал решение по иностранному законодательству (об увеличении УК иностранной компании и оплате ее за счет доли российского ООО) + некий искусственный договор о том, что принято такое-то решение и в его исполнение российский участник ООО передает такую-то долю в ООО такой-то иностранной компании, а такая-то иностранная компания, например, обязуется выпустить свои акции на имя российского участника ООО). Договор делал по российскому праву и его удостоверял у нотариуса. Форму 14001 направлял сам нотариус.

 

[Настя222]

redsky, а у какого нотариуса делали, если не секрет?

Добавлено через 21 час 30 минут 9 секунд
И все-таки с нашей стороны это будет договор купли-продажи доли? И если да, то, что передается покупателем в качестве оплаты? Участие в УК компании?

 

[турандот]

Кто-нибудь проводил смену участника в МИФНС 46 без заверения сделки у нотариуса в следующей ситуации:
доля российского ООО вносится в оплату акций нереза при увеличении уставного капитала, соответственно нерез становится участником ООО.

Увеличение уставного капитала - рассматривается МИФНС 46 как сделка или иное основание перехода доли?

 

[Настя222]

Делали через нотариуса

 

[marat_ka]

Всем привет! Подниму тему. Коллеги, у кого нибудь есть комплект документов для такой сделки? Нотариус сам делает договор передачи доли или как его назвать еще? Договор внесения?
Что еще нам нужно, по российской компании, решение ее участника о том, что он решил 100% передать иностранной компании в качестве взноса в уставной капитал. Еще что либо?