Несколько лиц, действующих без доверенности от имени ЮЛ

Lexus82

Новичок
5 Май 2009
17
8
Доброго времени суток, уважаемые коллеги.

В свете утверждения новых форм документов для государственной регистрации хотелось бы еще раз поднять тему о такой интересной конструкции, как несколько лиц, действующих от имени юридического лица совместно или независимо друг от друга.
ПРАВОВАЯ ОСНОВА:
Такая конструкция предусмотрена Гражданским кодексом РФ:
п. 1 абз. 3 ст. 53 ГК РФ:
Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.
п. 3 ст. 65.3 ГК РФ:
В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.
Федеральный закон № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» к числу сведений, которые должны содержаться в ЕГРЮЛ, относит (подпункт «л» п. 1):
- сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. В случае, если полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, в отношении каждого такого лица дополнительно указываются сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга.
Новые формы документов, утвержденные Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» также позволяют указать информацию об этом при создании организации (Форма № Р11001) или внести соответствующие изменения об этом в последующем (по форме № Р 13014) при внесении изменений в учредительный документ.

В связи с этим мне лично хотелось бы узнать, как работает данная конструкция на практике в настоящее время.

ВОПРОС: Нужно ли для таких лиц прописать в уставе отдельные должности (например, Генеральный директор, финансовый директор, исполнительный директор и т.д. и т.п.) или можно ограничиться одной должностью: Генеральный директор, которую будет занимать, например, три физика: Иванов, Петров, Сидоров – все Ген. директора (в одинаковой должности) с абсолютно одинаковыми полномочиями и полностью взаимозаменяемые? Какой вариант будет предпочтительнее и удобнее в работе?
Можно ли прописать разные названия должностей (финансовый, коммерческий, исполнительный, генеральный), если так хочет клиент (чтобы «не путались»), но с абсолютно одинаковыми полномочиями?

ВОПРОС: как, эта конструкция функционирует при работе с банками? Нормально ли банки реагируют на наличие в реестре сразу нескольких лиц на одной должности (и/или на разных, к примеру, два Генеральных, один – финансовый директор), какие вопросы/трудности/нюансы могут возникнуть при оформлении банковской карточки и получении ключей интернет-банка? И как в последующем работают эти подписи: к примеру, у нас три лица действующих независимо: каждый из них может подписать любой договор, платежку и т.д.? (если у них полномочия одинаковы). А если полномочия разные – то каждый раз будут смотреть устав, что у нас там прописано про фин. директора и есть ли у него соответствующие полномочия на осуществление данного вида платежа?
Банки выделил в отдельный пункт, т.к. это по сути финансовая сторона функционирования организации и если она нормально работать не будет – то в таком эксперименте просто нет смысла.

Еще один ВОПРОС: как работает вышеуказанная схема с гос. органами и учреждениями, к примеру, при получении (переоформлении) лицензий, др. разрешительных документов, ну и, само собой, при сдаче налоговой отчетности.
Как воспринимают несколько директоров сервисы по сдаче электронной отчетности (сбисы, такскомы и проч. подобные конторы)?

И в более широком смысле: насколько вообще схема рабочая и не вызывает трудностей при взаимодействии с третьими лицами.

Конкретно в моем случае есть потребность в такой структуре управления, т.к. в организации присутствуют несколько партнеров, которые находятся очень далеко территориально друг от друга, и надо оперативно решать многие вопросы из разных мест (будет вариант «независимо друг от друга»), например, заключать договоры, оплачивать счета.


Второй аспект и блок вопросов связан непосредственно с рег. действиями, а конкретно – кто будет заявителем при гос. Регистрации? С 11 формой все ясно – там учредители каждый заверяет свою подпись, а лиц, действующих без доверенности от имени ЮЛ – прописываем подневольно))).

А вот при внесении в реестр по форме 13014?
Например, ситуация: есть общество, в нем один Директор «А» (участником не является) и двое участников – «В» и «С».
Участника «В» нужно сделать Генеральным директором с правом 1-й подписи.
Директор А так и остается Директором (просто «Директор») с правом второй первой подписи
Участник С становится Финансовым директором с правом третьей первой подписи.
Кто заявитель? Действующий Директор А (как текущий единоличный исп. орган), который по форме 13014 вносит двух остальных в реестр? Или новый? А если несколько новых назначаем – тогда кто?

Второй вариант: Есть Директор W. Его ставим Генеральным директором (новая должность) + вводим еще двух лиц: Исполнительный директор S и финансовый директор Q.
Как быть в таком случае? На W нужен лист на прекращение полномочий, как я полагаю (в качестве Директора, хотя в листе на прекращение мы не указываем должность) + лист на возложение полномочий на него же, но уже в новой должности (Генерального директора) – верно? + два листа на S и Q. Но кто тут заявитель? Действующий Дир (он же новый Ген)?
Или в этой же ситуации, W покидает пост Директора (совсем уходит из организации), а вместо него приходят три генеральных: А, В и С – кто заявитель в таком случае? Трое новых, или один старый (покидающий пост), или один из трех новых?
Ни в законе, ни в новых требованиям к новым формам такие частные случаи отдельно не прописаны.

В старых публикациях на форуме встречал разные мнения и практику.
В данном посте
https://regforum.ru/posts/4630_faq_ot_fns_kto_zayavitel_pri_smene_direktora_kogda_ih_neskolko/, к примеру, опубликованном в ноябре прошлого года, есть ссылка на ответ ФНС по данному вопросу:
«Учитывая вышеизложенное, заявителем в данном случае является новый руководитель юридического лица, сведения о котором подлежат внесению в ЕГРЮЛ». Но это для ситуации, когда меняется один из руководителей юридического лица в случае если единоличный исполнительный орган представлен несколькими лицами, имеющими право действовать без доверенности от имени юридического лица.
В конце автор поста задает логичный вопрос: а если мы меняем несколько директоров – кто заявитель (заявители).
Ответа на этот вопрос я так и не нашел.
Может, у кого-то была подобная практика.

Еще в одной публикации
https://regforum.ru/posts/1814_dva_direktora_v_kompanii_pochti_god_spustya/
нашел следующее:

«Основной вопрос, кто же должен в рассматриваемой ситуации выступать заявителем.
Позиция МИФНС № 46 по Москве – любой из руководителей, как старый (т.к. он полномочий не утрачивает), так и новый. Я все-таки склоняюсь к варианту нового, т.к. такой подход более привычен для регистрирующих органов. С другой стороны, в привычности кроется опасность, что старого руководителя могут из ЕГРЮЛ «по инерции» убрать. Этот риск надо учитывать и проверять внимательно документы сразу после получения – как, собственно, всегда.
Опять же остается открытым вопрос, кто заявитель, когда мы вводим еще 2-3-4 лица, действующих без доверенности, увольняя единственного текущего руководителя.
Ну и полностью соглашусь в том, что «товар достаточно штучный», возможно, кому-то попадались именно такие «четырехголовые» варианты – было бы интересно ознакомиться с подобной практикой.

Ну и в дальнейшем, когда все «устаканилось», приняли новый устав, прописали полномочия всех директоров и внесли их в ЕГРЮЛ, кто будет заявителем при регистрации изменений (при смене ОКВЭД, адреса, увеличении уставного и др. изменений)?
Когда в компании несколько лиц, действующих независимо друг от друга, я так полагаю, любой из них? (что в общем-то логично).
А если действуют совместно – то всем, положим, трем надо идти к нотариусу, чтобы внести пару ОКВЭД? Или заверять документы 3-мя ЭЦП и подавать электронно? (кто сталкивался с таким «коллективным» эцп и работает ли оно на практике?).
Как вообще нотариусы реагируют на такую схему, что требуют по документам и какие тут возможны препоны или проблемы?

С одной стороны, есть определенное удобство, когда у тебя несколько директоров, которые «рулят» в разных концах страны, но возможные проблемы такого «многовластия» настораживают.
Были бы интересны любые конкретные подводные камни, с которыми вы сталкивались при работе с подобной правовой конструкцией и свежая последняя практика (если она у кого-то есть).

Статьи, которые удалось найти на форуме на эту тему:

2020 https://regforum.ru/posts/4714_nalichie_neskolkih_direktorov_v_kompanii_plyusy_i_minusy/
2019 https://regforum.ru/posts/4630_faq_ot_fns_kto_zayavitel_pri_smene_direktora_kogda_ih_neskolko/
2015 https://regforum.ru/posts/1814_dva_direktora_v_kompanii_pochti_god_spustya/
2014 https://regforum.ru/posts/917_k_vop...erennosti_chto_nas_zhdet_s_1_sentyabrya_2014/
2014 https://regforum.ru/posts/1056_bole...k_i_protivovesov_v_hozyaystvennom_obschestve/

Из документов: ссылки на законы приведены выше.
Из последнего: нашел Письмо ФНС от 23 января 2020 г. № ПА-4-14/898@ О единоличном исполнительном органе ООО и наличии в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица
https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/73360529/#review
 

alexpreg

Местный
17 Янв 2019
687
311
Тут ответы на большую часть ваших вопросов: https://vc.ru/legal/164423-odnostra...tronno-i-otkrytie-scheta-v-banke-distancionno
А в вашем тексте очень много букв. Попробуйте пронумеровать и коротко сформулировать вопросы, чтобы на них можно было коротко ответить.
P.S. Хотя, сейчас попробую коротко ответить на вопросы из вашего текста...
 

alexpreg

Местный
17 Янв 2019
687
311
===
ВОПРОС: Нужно ли для таких лиц прописать в уставе отдельные должности (например, Генеральный директор, финансовый директор, исполнительный директор и т.д. и т.п.) или можно ограничиться одной должностью: Генеральный директор, которую будет занимать, например, три физика: Иванов, Петров, Сидоров – все Ген. директора (в одинаковой должности) с абсолютно одинаковыми полномочиями и полностью взаимозаменяемые? Какой вариант будет предпочтительнее и удобнее в работе?
Можно ли прописать разные названия должностей (финансовый, коммерческий, исполнительный, генеральный), если так хочет клиент (чтобы «не путались»), но с абсолютно одинаковыми полномочиями?
===
Лично я обычно пишу в Уставах разные названия должностей. Полномочия, в зависимости от задачи. И так и так делал.
===
ВОПРОС: как, эта конструкция функционирует при работе с банками? Нормально ли банки реагируют на наличие в реестре сразу нескольких лиц на одной должности (и/или на разных, к примеру, два Генеральных, один – финансовый директор), какие вопросы/трудности/нюансы могут возникнуть при оформлении банковской карточки и получении ключей интернет-банка? И как в последующем работают эти подписи: к примеру, у нас три лица действующих независимо: каждый из них может подписать любой договор, платежку и т.д.? (если у них полномочия одинаковы). А если полномочия разные – то каждый раз будут смотреть устав, что у нас там прописано про фин. директора и есть ли у него соответствующие полномочия на осуществление данного вида платежа?
Банки выделил в отдельный пункт, т.к. это по сути финансовая сторона функционирования организации и если она нормально работать не будет – то в таком эксперименте просто нет смысла.
===
Банки плохо смотрят пока на такие схемы. Подробнее по ссылку выше.
===
Еще один ВОПРОС: как работает вышеуказанная схема с гос. органами и учреждениями, к примеру, при получении (переоформлении) лицензий, др. разрешительных документов, ну и, само собой, при сдаче налоговой отчетности.
Как воспринимают несколько директоров сервисы по сдаче электронной отчетности (сбисы, такскомы и проч. подобные конторы)?
===
Гос. структуры и всякие сервисы, конечно, смотрят лучше, т.к. у них меньше возможностей отказать в услуге без объяснения причин.
===
И в более широком смысле: насколько вообще схема рабочая и не вызывает трудностей при взаимодействии с третьими лицами.

Конкретно в моем случае есть потребность в такой структуре управления, т.к. в организации присутствуют несколько партнеров, которые находятся очень далеко территориально друг от друга, и надо оперативно решать многие вопросы из разных мест (будет вариант «независимо друг от друга»), например, заключать договоры, оплачивать счета.
===
Всё зависит от ваших задач. Для некоторых задач схема вполне рабочая. Хотя, последний год самое популярное её использование - смена директора по ЭЦП без визита к нотариусу. Сначала вводим нового директора, а потом выводим старого.
===
Второй аспект и блок вопросов связан непосредственно с рег. действиями, а конкретно – кто будет заявителем при гос. Регистрации? С 11 формой все ясно – там учредители каждый заверяет свою подпись, а лиц, действующих без доверенности от имени ЮЛ – прописываем подневольно))).

А вот при внесении в реестр по форме 13014?
Например, ситуация: есть общество, в нем один Директор «А» (участником не является) и двое участников – «В» и «С».
Участника «В» нужно сделать Генеральным директором с правом 1-й подписи.
Директор А так и остается Директором (просто «Директор») с правом второй первой подписи
Участник С становится Финансовым директором с правом третьей первой подписи.
Кто заявитель? Действующий Директор А (как текущий единоличный исп. орган), который по форме 13014 вносит двух остальных в реестр? Или новый? А если несколько новых назначаем – тогда кто?
===
Если все 3 новых должны действовать совместно, то, вероятно, все 3 новых и должны стать заявителями. Лично я пока такую схему на практике не делал.
===
Второй вариант: Есть Директор W. Его ставим Генеральным директором (новая должность) + вводим еще двух лиц: Исполнительный директор S и финансовый директор Q.
Как быть в таком случае? На W нужен лист на прекращение полномочий, как я полагаю (в качестве Директора, хотя в листе на прекращение мы не указываем должность) + лист на возложение полномочий на него же, но уже в новой должности (Генерального директора) – верно? + два листа на S и Q. Но кто тут заявитель? Действующий Дир (он же новый Ген)?
===
Заявитель действующий. По нему лист не на прекращение, а на изменение.
===
Или в этой же ситуации, W покидает пост Директора (совсем уходит из организации), а вместо него приходят три генеральных: А, В и С – кто заявитель в таком случае? Трое новых, или один старый (покидающий пост), или один из трех новых?
===
Один из 3х новых
===
Ну и в дальнейшем, когда все «устаканилось», приняли новый устав, прописали полномочия всех директоров и внесли их в ЕГРЮЛ, кто будет заявителем при регистрации изменений (при смене ОКВЭД, адреса, увеличении уставного и др. изменений)?
Когда в компании несколько лиц, действующих независимо друг от друга, я так полагаю, любой из них? (что в общем-то логично).
===
Заявитель - любое из этих лиц, если они действуют независимо
===
А если действуют совместно – то всем, положим, трем надо идти к нотариусу, чтобы внести пару ОКВЭД? Или заверять документы 3-мя ЭЦП и подавать электронно? (кто сталкивался с таким «коллективным» эцп и работает ли оно на практике?).
===
Не коллективное ЭЦП, а 3 разными ЭЦП одновременно надо подписать.
===
Как вообще нотариусы реагируют на такую схему, что требуют по документам и какие тут возможны препоны или проблемы?
===
Нотариусы как банки - реагируют плохо.
===
 
  • Мне нравится
Реакции: Lexus82

Lexus82

Новичок
5 Май 2009
17
8
alexpreg, благодарствую за ответы.
Еще вот такой вопрос. Если Уставом общества пока не предусмотрено, что "полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга", можно ли сразу, одним решением собрания участников(протоколом) или решением единственного участника:
1) утвердить новый устав, который будет эту возможность предусматривать;
2) внести в ЕГРЮЛ этих несколько директоров.
Все изменения при этом отразить в одной форме 13014, проставив соответственно значения на первом листе:
- Причина представления заявления: 1 - внесение изменений в уч. док. и егрюл;
далее 1 - уч. документ в новой редакции;
- Положение о том, что полномочия выступать от имени ЮЛ: 1 - включено;
2 - лица действуют (выбрать вариант совместно или независимо).
Соответственно заполняем также листы на возложение полномочий на этих новых лиц + лист на заявителя (в моем случае это действующий руководитель, который остается в ЕГРЮЛ и должность его не меняется).
Или все же сначала нужно внести изменения в Устав, а уже после, когда новый устав будет предусматривать "множественность" директоров - вводить этих новых директоров в ЕГРЮЛ? (т.е. два рег. действия последовательно друг за другом)?
 

alexpreg

Местный
17 Янв 2019
687
311
alexpreg, благодарствую за ответы.
Еще вот такой вопрос. Если Уставом общества пока не предусмотрено, что "полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга", можно ли сразу, одним решением собрания участников(протоколом) или решением единственного участника:
1) утвердить новый устав, который будет эту возможность предусматривать;
2) внести в ЕГРЮЛ этих несколько директоров.
Все изменения при этом отразить в одной форме 13014, проставив соответственно значения на первом листе:
- Причина представления заявления: 1 - внесение изменений в уч. док. и егрюл;
далее 1 - уч. документ в новой редакции;
- Положение о том, что полномочия выступать от имени ЮЛ: 1 - включено;
2 - лица действуют (выбрать вариант совместно или независимо).
Соответственно заполняем также листы на возложение полномочий на этих новых лиц + лист на заявителя (в моем случае это действующий руководитель, который остается в ЕГРЮЛ и должность его не меняется).
Или все же сначала нужно внести изменения в Устав, а уже после, когда новый устав будет предусматривать "множественность" директоров - вводить этих новых директоров в ЕГРЮЛ? (т.е. два рег. действия последовательно друг за другом)?
Раньше было нельзя, когда были разные формы 13 и 14.
Сейчас теоретически препятствий для этого нет.
Практически лично я ещё не делал такого.
 

klerlic

Активист
25 Июл 2011
1,492
695
Москва
alexpreg, благодарствую за ответы.
Еще вот такой вопрос. Если Уставом общества пока не предусмотрено, что "полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга", можно ли сразу, одним решением собрания участников(протоколом) или решением единственного участника:
1) утвердить новый устав, который будет эту возможность предусматривать;
2) внести в ЕГРЮЛ этих несколько директоров.
Все изменения при этом отразить в одной форме 13014, проставив соответственно значения на первом листе:
- Причина представления заявления: 1 - внесение изменений в уч. док. и егрюл;
далее 1 - уч. документ в новой редакции;
- Положение о том, что полномочия выступать от имени ЮЛ: 1 - включено;
2 - лица действуют (выбрать вариант совместно или независимо).
Соответственно заполняем также листы на возложение полномочий на этих новых лиц + лист на заявителя (в моем случае это действующий руководитель, который остается в ЕГРЮЛ и должность его не меняется).
Или все же сначала нужно внести изменения в Устав, а уже после, когда новый устав будет предусматривать "множественность" директоров - вводить этих новых директоров в ЕГРЮЛ? (т.е. два рег. действия последовательно друг за другом)?

На практике пока дают отказ при одновременной регистрации нового устава , в котором включены несколько исп органов и назначении новых директоров(((
Поэтому мы сначала регистрируем новую редакцию устава,а потом вводим ещё директоров.
Надеюсь, что потом,это можно будет в один этап проводить
 

Lexus82

Новичок
5 Май 2009
17
8
На практике пока дают отказ при одновременной регистрации нового устава , в котором включены несколько исп органов и назначении новых директоров(((
Поэтому мы сначала регистрируем новую редакцию устава,а потом вводим ещё директоров.
Надеюсь, что потом,это можно будет в один этап проводить

А по какой налоговой отказы - по 46-й? И именно по новым формам, 13014? А то интересовался у знакомого, у него вроде проходила одновременная регистрация устава и директоров, но еще по старым формам (Москва).
У меня просто будет одна из ебургских налоговых, боюсь, там вообще могут прифигеть с таких выкрутасов:) Сначала правда прифигеет нотариус, но с ним попробуем предварительно согласовать все по документам.
А вот интересно, почему отказы дают, если сразу правим устав и вносим директоров? Даже пункт об утверждении нового устава более ранним рассмотрим на повестке дня))) Может, у них логика такая, что типа: т.к. устав, содержащий соответствующие положения о множественности директоров, еще не зарегистрирован (а изменения в учдоки вступают в силу именно после регистрации), то и подавать сведения о внесении в реестр этих самых директоров мы не можем?
Или же просто техническая проблема и их программа не дает забивать эти данные одновременно?
Не хотелось бы отказ схлопотать, конечно, но я боюсь, что тут практику местную очень сложно нарыть будет, ее и в столице-то, как я понял, не так уж и много.
 

KMFDM

Местный
22 Июл 2009
382
270
т.к. устав, содержащий соответствующие положения о множественности директоров, еще не зарегистрирован (а изменения в учдоки вступают в силу именно после регистрации), то и подавать сведения о внесении в реестр этих самых директоров мы не можем?
Совершенно верно, именно этим и обосновывают отказ.
Цитата из полученного отказа:
Однако, указанные изменения в силу п.4 ст.12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон №14-ФЗ) приобретут силу для третьих лиц, в том числе для регистрирующего органа, только с момента их государственной регистрации.

На практике в 46-й спокойно проходит следующий вариант - в первый день отправляете форму на новый устав, на следующий день - форму на назначение второго дира.
 

Lexus82

Новичок
5 Май 2009
17
8
Совершенно верно, именно этим и обосновывают отказ.
Цитата из полученного отказа:
Однако, указанные изменения в силу п.4 ст.12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон №14-ФЗ) приобретут силу для третьих лиц, в том числе для регистрирующего органа, только с момента их государственной регистрации.

На практике в 46-й спокойно проходит следующий вариант - в первый день отправляете форму на новый устав, на следующий день - форму на назначение второго дира.

Понял, спасибо. Ну это хорошо, когда все "под боком" и на месте можно проконтролировать. Через удаленку всякие траблы могут быть, да и НГ на носу - еще что клиенты напутают или тот же нотариус скажет: "а у вас пока изменений нет в уставе, приходите, как зарегистрируют - так и заверим вам 13014 на директоров"))). Так что рисковать не буду - распилю на две части все же))
Вообще тема довольно интересная и не такая простая, много вопросов и подводных камней, ну и законодательное регулирование довольно слабое пока, на мой взгляд.
 

almira

Активист
20 Сен 2007
13,541
5,898
Санкт-Петербург
Тут ответы на большую часть ваших вопросов: https://vc.ru/legal/164423-odnostra...tronno-i-otkrytie-scheta-v-banke-distancionno
А в вашем тексте очень много букв. Попробуйте пронумеровать и коротко сформулировать вопросы, чтобы на них можно было коротко ответить.
P.S. Хотя, сейчас попробую коротко ответить на вопросы из вашего текста...

Крайне неудачный пример.

И устав и комментарии-мемуары.

Или, если не жалко времени - посмотрите, как ни в коем случае не надо делать.

Все ошибки собраны в одном месте. )))