УТВЕРЖДЕН
Решением № 7
от «___» ___________ 2009 г.
УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«____»
Подольск
2009 год
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящий Устав, является учредительным документом общества с ограниченной ответственностью «______» (далее – Общество), созданного в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее – Закон) и иным законодательством Российской Федерации.
1.2. Фирменное наименование Общества на русском языке:
Полное: Общество с ограниченной ответственностью «______»
Сокращенное: ООО «_____».
1.3. Фирменное наименование Общества на английском языке «_____»:
Место нахождения Общества:
_________________________________________________________________.
1.4. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
1.5. Общество руководствуется в своей деятельности действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и решениями единственного участника Общества.
2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Общество создается в целях извлечения прибыли за счет осуществления предпринимательской деятельности.
2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации в том числе, но не ограничиваясь:
- закупочная деятельность при закупке пластмассы у населения;
- оптовая торговля отходами и ломом;
- оптовая торговля через агентов (за вознаграждение или на договорной основе);
- обработка неметаллических отходов лома;
- удаление и обработка твердых отходов;
-организация перевозок грузов:
- Оптовая торговля синтетическими смолами и пластмассами в первичных формах;
- Оптовая торговля прочими промышленными химическими веществами;
- Оптовая торговля синтетическим каучуком и резиной в первичных формах;
- Оптовая торговля прочими промышленными химическими веществами, не включенными в другие группировки;
- Оптовая торговля бумагой и картоном;
- Оптовая торговля текстильными волокнами
- Оптовая торговля прочими промежуточными продуктами, кроме сельскохозяйственных, не включенными в другие группировки;
- Оптовая торговля отходами и ломом;
- Оптовая торговля машинами и оборудованием;
- Обработка вторичного сырья;
- Обработка металлических отходов и лома;
- Обработка металлических отходов и лома;
- Обработка отходов и лома черных металлов;
- Обработка отходов и лома цветных металлов;
- Обработка отходов и лома цветных металлов, кроме драгоценных;
- Обработка отходов и лома драгоценных металлов;
- Обработка неметаллических отходов и лома;
- Обработка неметаллических отходов и лома;
- Обработка отходов резины;
- Обработка отходов и лома пластмасс;
- Обработка отходов и лома стекла;
- Обработка отходов текстильных материалов;
- Обработка отходов бумаги и картона;
- Обработка отходов драгоценных камней;
- Обработка прочих неметаллических отходов и лома;
- Удаление и обработка твердых отходов;
- Обработка металлических отходов и лома;
- обработка неметаллических отходов и лома;
- производство пластмассовых изделий;
- Оптовая торговля синтетическими смолами и пластмассами в первичных формах;
- Оптовая торговля несельскохозяйственными промежуточными продуктами, отходами и ломом;
- Обработка металлов и нанесение покрытий на металлы;
Обработка металлических изделий с использованием основных технологических процессов машиностроения;
Все указанные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии).
3. УЧАСТНИК ОБЩЕСТВА
3.1. Участник Общества вправе:
3.1.1. участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом и Уставом Общества;
3.1.2. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке;
3.1.3. принимать участие в распределении прибыли;
3.1.4. продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества в порядке, предусмотренном Законом и Уставом;
3.1.5. получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
3.1.6. давать Обществу обязательные для него указания, в силу преобладающего участия Участника в уставном капитале Общества в качестве основного общества;
3.2. Участник Общества имеет также другие права, предусмотренные Законом и Уставом Общества.
3.3. Участник Общества обязан:
3.3.1. оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом и Уставом Общества;
3.3.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
3.3.3. соблюдать положения настоящего Устава.
3.3.4. вносить вклады в имущество Общества в порядке установленном Законом;
3.4. Участник Общества несет и другие обязанности, предусмотренные Законом и настоящим Уставом.
3.5. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом, в объеме, соответствующем сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
3.6. В случае увеличения количества участников в настоящий Устав вносятся необходимые изменения и дополнения, регламентирующие деятельность нескольких участников, а также деятельность Общего собрания участников Общества. До момента утверждения изменений в настоящий Устав, данный учредительный документ применяется к отношениям нескольких участников в части не противоречащей Закону.
3.7. В случае необходимости прекращения участия единственного участника в Обществе без отчуждения своей доли третьим лицам он обязан принять решение о ликвидации Общества.
4. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДУГОМУ ЛИЦУ
4..1 Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к другому лицу осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
4.2 Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества другому лицу.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества другому лицу допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом.
4.3 Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
4.4 Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам допускается без согласия Общества.
До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
4.5 Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
4.6 Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
4.7 Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли.
4.8 После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.
Если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, такие доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременении, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие обременения.
Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении, представлено непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также направлено с использованием факсимильной связи, компьютерных сетей и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен Правительством Российской Федерации.
Соглашением сторон сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества и составленной в письменной форме, может быть определен способ передачи указанного заявления с учетом требований настоящей статьи.
4.9 В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче Обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 6.7 настоящей статьи, с приложением соответствующего договора или выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание для перехода доли или части доли документа.
По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за не уведомление Общества о совершенной сделке.
5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
5.1 Уставный капитал Общества составляет 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей.
5.2. Способы, порядок и сроки увеличения, а также уменьшения уставного капитала Общества устанавливаются Законом.
5.3. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
5.4. На момент приведения устава Общества в соответствие с действующим законодательством уставный капитал Общества внесен участником Общества в полном размере.
6. УПРАВЛЕНИЕ ДЕЛАМИ ОБЩЕСТВА ЕДИНСТВЕННЫМ УЧАСТНИКОМ ОБЩЕСТВА
6.1. Высшим органом управления Обществом является общее собрание участников Общества.
В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.
6.2. В целях соблюдения единственным участником Общества, сроков утверждения годовых результатов деятельности Общества, применяется следующий срок проведения очередного (годового) общего собрания участников Общества: не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
6.3. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:
6.3.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
6.3.2. изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
6.3.3. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
6.3.4. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
6.3.5. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
6.3.6. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
6.3.7. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
6.3.8. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
6.3.9. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
6.3.10. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
6.3.11. решение иных вопросов, отнесенных Законом и настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников Общества.
6.4. По вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, единоличным исполнительным органами Общества решения приниматься не могут.
7. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
7.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества.
Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
7.2. Срок полномочий Генерального директора составляет 3 года.
7.3. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации, руководствоваться требованиями настоящего Устава и принимаемыми в соответствии с ним внутренними документами Общества, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным Обществом с Генеральным директором трудовым договором.
7.4. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.
7.5. Генеральный директор Общества:
6.5.1. без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
6.5.2. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
6.5.3. издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
6.5.4. осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом и Уставом к компетенции общего собрания участников Общества.
7.6. Порядок деятельности Генерального директора и принятия им решений устанавливается внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
8. ХРАНЕНИЕ ДРОКУМЕНТОВ И ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ
8.1. Общество обязано хранить следующие документы:
- решения участника Общества,
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества,
- документы, подтверждающие права собственности на имущество, находящееся на его балансе,
- внутренние документы Общества,
- положения о филиалах и представительствах Общества,
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества,
- протоколы общих собраний участников Общества, ревизионной комиссии,
- списки аффилированных лиц Общества,
- заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля,
8.2. Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа – директора.
8.3. Любой участник Общества вправе на основании письменного или устного запроса, адресованному единоличному исполнительному органу – директору, получить интересующую его информацию о деятельности Общества и знакомиться с документацией. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена директором Общества в течение пяти календарных дней со дня получения соответствующего запроса.
По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в указанные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию его участников предоставить им копии действующих учредительных документов Общества.
.
9 ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
9.1. Ликвидация Общества происходит в следующих случаях:
- по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно;
- по решению суда в случае неоднократного или грубого нарушения Обществом законодательства;
- в случае признания Общества несостоятельным (банкротом);
- по другим основаниям, предусмотренным законодательством.
9.2. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
9.3. Ликвидация Общества осуществляется ликвидационной комиссией. При добровольной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается самим Обществом, при принудительной – комиссия назначается судом.
9.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.
9.5. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации Общества, о порядке и сроках заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
9.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
9.7. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечни предъявленных кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения.
9.8. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.
9.9. Если имеющиеся у ликвидируемого Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требования кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
9.10. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного баланса.
9.11. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.
9.12. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности:
- В первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;
- Во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
9.13. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Решением № 7
от «___» ___________ 2009 г.
УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«____»
Подольск
2009 год
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящий Устав, является учредительным документом общества с ограниченной ответственностью «______» (далее – Общество), созданного в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее – Закон) и иным законодательством Российской Федерации.
1.2. Фирменное наименование Общества на русском языке:
Полное: Общество с ограниченной ответственностью «______»
Сокращенное: ООО «_____».
1.3. Фирменное наименование Общества на английском языке «_____»:
Место нахождения Общества:
_________________________________________________________________.
1.4. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
1.5. Общество руководствуется в своей деятельности действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и решениями единственного участника Общества.
2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Общество создается в целях извлечения прибыли за счет осуществления предпринимательской деятельности.
2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации в том числе, но не ограничиваясь:
- закупочная деятельность при закупке пластмассы у населения;
- оптовая торговля отходами и ломом;
- оптовая торговля через агентов (за вознаграждение или на договорной основе);
- обработка неметаллических отходов лома;
- удаление и обработка твердых отходов;
-организация перевозок грузов:
- Оптовая торговля синтетическими смолами и пластмассами в первичных формах;
- Оптовая торговля прочими промышленными химическими веществами;
- Оптовая торговля синтетическим каучуком и резиной в первичных формах;
- Оптовая торговля прочими промышленными химическими веществами, не включенными в другие группировки;
- Оптовая торговля бумагой и картоном;
- Оптовая торговля текстильными волокнами
- Оптовая торговля прочими промежуточными продуктами, кроме сельскохозяйственных, не включенными в другие группировки;
- Оптовая торговля отходами и ломом;
- Оптовая торговля машинами и оборудованием;
- Обработка вторичного сырья;
- Обработка металлических отходов и лома;
- Обработка металлических отходов и лома;
- Обработка отходов и лома черных металлов;
- Обработка отходов и лома цветных металлов;
- Обработка отходов и лома цветных металлов, кроме драгоценных;
- Обработка отходов и лома драгоценных металлов;
- Обработка неметаллических отходов и лома;
- Обработка неметаллических отходов и лома;
- Обработка отходов резины;
- Обработка отходов и лома пластмасс;
- Обработка отходов и лома стекла;
- Обработка отходов текстильных материалов;
- Обработка отходов бумаги и картона;
- Обработка отходов драгоценных камней;
- Обработка прочих неметаллических отходов и лома;
- Удаление и обработка твердых отходов;
- Обработка металлических отходов и лома;
- обработка неметаллических отходов и лома;
- производство пластмассовых изделий;
- Оптовая торговля синтетическими смолами и пластмассами в первичных формах;
- Оптовая торговля несельскохозяйственными промежуточными продуктами, отходами и ломом;
- Обработка металлов и нанесение покрытий на металлы;
Обработка металлических изделий с использованием основных технологических процессов машиностроения;
Все указанные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии).
3. УЧАСТНИК ОБЩЕСТВА
3.1. Участник Общества вправе:
3.1.1. участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом и Уставом Общества;
3.1.2. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке;
3.1.3. принимать участие в распределении прибыли;
3.1.4. продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества в порядке, предусмотренном Законом и Уставом;
3.1.5. получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
3.1.6. давать Обществу обязательные для него указания, в силу преобладающего участия Участника в уставном капитале Общества в качестве основного общества;
3.2. Участник Общества имеет также другие права, предусмотренные Законом и Уставом Общества.
3.3. Участник Общества обязан:
3.3.1. оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом и Уставом Общества;
3.3.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
3.3.3. соблюдать положения настоящего Устава.
3.3.4. вносить вклады в имущество Общества в порядке установленном Законом;
3.4. Участник Общества несет и другие обязанности, предусмотренные Законом и настоящим Уставом.
3.5. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом, в объеме, соответствующем сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
3.6. В случае увеличения количества участников в настоящий Устав вносятся необходимые изменения и дополнения, регламентирующие деятельность нескольких участников, а также деятельность Общего собрания участников Общества. До момента утверждения изменений в настоящий Устав, данный учредительный документ применяется к отношениям нескольких участников в части не противоречащей Закону.
3.7. В случае необходимости прекращения участия единственного участника в Обществе без отчуждения своей доли третьим лицам он обязан принять решение о ликвидации Общества.
4. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДУГОМУ ЛИЦУ
4..1 Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к другому лицу осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
4.2 Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества другому лицу.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества другому лицу допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом.
4.3 Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
4.4 Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам допускается без согласия Общества.
До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
4.5 Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
4.6 Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
4.7 Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли.
4.8 После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.
Если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, такие доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременении, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие обременения.
Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении, представлено непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также направлено с использованием факсимильной связи, компьютерных сетей и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен Правительством Российской Федерации.
Соглашением сторон сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества и составленной в письменной форме, может быть определен способ передачи указанного заявления с учетом требований настоящей статьи.
4.9 В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче Обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 6.7 настоящей статьи, с приложением соответствующего договора или выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание для перехода доли или части доли документа.
По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за не уведомление Общества о совершенной сделке.
5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
5.1 Уставный капитал Общества составляет 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей.
5.2. Способы, порядок и сроки увеличения, а также уменьшения уставного капитала Общества устанавливаются Законом.
5.3. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
5.4. На момент приведения устава Общества в соответствие с действующим законодательством уставный капитал Общества внесен участником Общества в полном размере.
6. УПРАВЛЕНИЕ ДЕЛАМИ ОБЩЕСТВА ЕДИНСТВЕННЫМ УЧАСТНИКОМ ОБЩЕСТВА
6.1. Высшим органом управления Обществом является общее собрание участников Общества.
В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.
6.2. В целях соблюдения единственным участником Общества, сроков утверждения годовых результатов деятельности Общества, применяется следующий срок проведения очередного (годового) общего собрания участников Общества: не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
6.3. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:
6.3.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
6.3.2. изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
6.3.3. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
6.3.4. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
6.3.5. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
6.3.6. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
6.3.7. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
6.3.8. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
6.3.9. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
6.3.10. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
6.3.11. решение иных вопросов, отнесенных Законом и настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников Общества.
6.4. По вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, единоличным исполнительным органами Общества решения приниматься не могут.
7. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
7.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества.
Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
7.2. Срок полномочий Генерального директора составляет 3 года.
7.3. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации, руководствоваться требованиями настоящего Устава и принимаемыми в соответствии с ним внутренними документами Общества, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным Обществом с Генеральным директором трудовым договором.
7.4. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.
7.5. Генеральный директор Общества:
6.5.1. без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
6.5.2. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
6.5.3. издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
6.5.4. осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом и Уставом к компетенции общего собрания участников Общества.
7.6. Порядок деятельности Генерального директора и принятия им решений устанавливается внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
8. ХРАНЕНИЕ ДРОКУМЕНТОВ И ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ
8.1. Общество обязано хранить следующие документы:
- решения участника Общества,
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества,
- документы, подтверждающие права собственности на имущество, находящееся на его балансе,
- внутренние документы Общества,
- положения о филиалах и представительствах Общества,
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества,
- протоколы общих собраний участников Общества, ревизионной комиссии,
- списки аффилированных лиц Общества,
- заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля,
8.2. Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа – директора.
8.3. Любой участник Общества вправе на основании письменного или устного запроса, адресованному единоличному исполнительному органу – директору, получить интересующую его информацию о деятельности Общества и знакомиться с документацией. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена директором Общества в течение пяти календарных дней со дня получения соответствующего запроса.
По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в указанные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию его участников предоставить им копии действующих учредительных документов Общества.
.
9 ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
9.1. Ликвидация Общества происходит в следующих случаях:
- по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно;
- по решению суда в случае неоднократного или грубого нарушения Обществом законодательства;
- в случае признания Общества несостоятельным (банкротом);
- по другим основаниям, предусмотренным законодательством.
9.2. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
9.3. Ликвидация Общества осуществляется ликвидационной комиссией. При добровольной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается самим Обществом, при принудительной – комиссия назначается судом.
9.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.
9.5. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации Общества, о порядке и сроках заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
9.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
9.7. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечни предъявленных кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения.
9.8. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.
9.9. Если имеющиеся у ликвидируемого Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требования кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
9.10. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного баланса.
9.11. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.
9.12. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности:
- В первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;
- Во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
9.13. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.