Подделка подписи учредителя ООО

[Renini]

Добрый день! Являюсь сооснователем ООО, с долей 50%, В ООО 2 учредителя с долей 50% у каждого. Второй учредитель гендиректор.

Сегодня партнер в ультимативной форме предложил разойтись, предлагая мне откупиться деньгами или в противном случае компания будет банкротом через 2 месяца. Проблема в том что у меня на руках нет годового отчета, доступа к р/с и прочим документам.

Но есть на руках копии о назначении партнера гендиректором и так же бумаги о смене наименования ооо и его фактического адреса. На последних документах подпись не моя. Эти бумаги я не подписывала.

Как быть в такой ситуации? Может ли партнер вывести меня из соучредителей за моей спиной и сделать компанию банкротом?

 

[Сергей Д.]

Добрый день! Являюсь сооснователем ООО, с долей 50%, В ООО 2 учредителя с долей 50% у каждого. Второй учредитель гендиректор.

Сегодня партнер в ультимативной форме предложил разойтись, предлагая мне откупиться деньгами или в противном случае компания будет банкротом через 2 месяца. Проблема в том что у меня на руках нет годового отчета, доступа к р/с и прочим документам.

Но есть на руках копии о назначении партнера гендиректором и так же бумаги о смене наименования ооо и его фактического адреса. На последних документах подпись не моя. Эти бумаги я не подписывала.

Как быть в такой ситуации? Может ли партнер вывести меня из соучредителей за моей спиной и сделать компанию банкротом?

вывести вас против вашей воли "за вашей спиной" не возможно, т.к. выход участника - это исключительно нотариальное действие: участник сам идет к нотариусу и нотариус сам подает Р13014 и заявление о выходе в рег. орган.
НО, как там у классика сказано: "когда в товарищах согласья нет - на лад их дело не пойдет" (с), если уже пошла такая нехорошая тема, то лучше выйти из общества и пусть он сам дальше делает что хочет без вас.

 

[Шнур]

Вот что в 2014 году сказал ВС РФ в своём определении.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/1c...99985d/A06-2044-2013_20141008_Opredelenie.pdf

Выводы делайте сами.

 

[Сергей Д.]

Вот что в 2014 году сказал ВС РФ в своём определении.

http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/1c...99985d/A06-2044-2013_20141008_Opredelenie.pdf

Выводы делайте сами.

мда... Определение ВС просто заводит в тупик: исключение участника из ООО в итоге отменено и встречный иск отклонен, просто статус кво...
я тут и так в сомнениях, а тут еще это Определение.
у меня ситуация следующая:
ООО, 2 участника ( оффшорка и гр-н РФ) по 50%, директор 3-е лицо. Участник-нерезидент и директор сознательно торпедируют работу ООО. На связь не выходят, документы у дир-ра. В итоге на обществе куча долгов, исполнительных производств, недвижимость в залоге по дог-ру ипотеки (ООО выступило поручителем по кредиту 3-го лица, кредит погашен, а обременение не снято), короче все дела в диком упадке + уже недостоверность по адресу внесена... сменить директора невозможно, т.к. нет кворума , ЭЦП не оформить без дир-ра. Несколько раз направлялось уведомление о проведении собрания - оставлены без ответа и участников и директором (с него требовалась отчетность).
Начали процедуру исключения, направили уведомление нерезиденту (с переводом на греческий и английский) о предстоящем собрании в помещении нотариальной конторы... если собрание не состоится, то нотариус засвидетельствует - протокол об отложении собрания из-за неявки участника. Вообще столкнулся с тем, что нотариусы не понимают что от них хотят и они вообще с этим не сталкивались...
затем отправляем претензию (досудебный порядок я так понимаю надо соблюсти), после чего исковое в суд...
Смотрел практику - то что участник не является на собрания, это еще не основание для его исключения... ну в данном случае есть реальный вред, причиненный его бездействием. А тут это "оптимистичное" Определение ВС.
На форуме пересмотрел темы - никто не проводил эту процедуру - исключение участника через суд... даже если суд вынесет решение в пользу истца-участника, то как его исполнять? кто будет заявителем при подаче Р13014 на исключение участника? Директор не доступен...

 

[klerlic]

мда... Определение ВС просто заводит в тупик: исключение участника из ООО в итоге отменено и встречный иск отклонен, просто статус кво...
я тут и так в сомнениях, а тут еще это Определение.
у меня ситуация следующая:
ООО, 2 участника ( оффшорка и гр-н РФ) по 50%, директор 3-е лицо. Участник-нерезидент и директор сознательно торпедируют работу ООО. На связь не выходят, документы у дир-ра. В итоге на обществе куча долгов, исполнительных производств, недвижимость в залоге по дог-ру ипотеки (ООО выступило поручителем по кредиту 3-го лица, кредит погашен, а обременение не снято), короче все дела в диком упадке + уже недостоверность по адресу внесена... сменить директора невозможно, т.к. нет кворума , ЭЦП не оформить без дир-ра. Несколько раз направлялось уведомление о проведении собрания - оставлены без ответа и участников и директором (с него требовалась отчетность).
Начали процедуру исключения, направили уведомление нерезиденту (с переводом на греческий и английский) о предстоящем собрании в помещении нотариальной конторы... если собрание не состоится, то нотариус засвидетельствует - протокол об отложении собрания из-за неявки участника. Вообще столкнулся с тем, что нотариусы не понимают что от них хотят и они вообще с этим не сталкивались...
затем отправляем претензию (досудебный порядок я так понимаю надо соблюсти), после чего исковое в суд...
Смотрел практику - то что участник не является на собрания, это еще не основание для его исключения... ну в данном случае есть реальный вред, причиненный его бездействием. А тут это "оптимистичное" Определение ВС.
На форуме пересмотрел темы - никто не проводил эту процедуру - исключение участника через суд... даже если суд вынесет решение в пользу истца-участника, то как его исполнять? кто будет заявителем при подаче Р13014 на исключение участника? Директор не доступен...

По логике вещей, раз Вы правомочны принять решение о выводе второго участника по решению суда, то правомочны и назначить нового руководителя

 

[Сергей Д.]

По логике вещей, раз Вы правомочны принять решение о выводе второго участника по решению суда, то правомочны и назначить нового руководителя

т.е. выхотите сказать, что участник-физик будет заявителем по форме Р13014 на исключение участника-юрика по решению суда?

если это пройдет, то назначить сменить уже не проблема...

 

[klerlic]

т.е. выхотите сказать, что участник-физик будет заявителем по форме Р13014 на исключение участника-юрика по решению суда?

если это пройдет, то назначить сменить уже не проблема...

Я хочу сказать, что если, по решению суда второго участника можно вывести без его согласия (но если только доля у него не более 50 %), то второй участник остается единственным лицом, который может принимать решение, а значит, ну если следовать логике, может назначить нового руководителя

 

[Шнур]

Смотрел практику - то что участник не является на собрания, это еще не основание для его исключения...

По этому основанию пытался исключить участника в 2014 году. В итоге прилетел отказ в иске, см. тут https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/...eshenija_i_postanovlenija.pdf?isAddStamp=True
Также там есть суд.практика, которую суд привел в решении. Почитайте, может она поможет вам.

даже если суд вынесет решение в пользу истца-участника, то как его исполнять? кто будет заявителем при подаче Р13014 на исключение участника? Директор не доступен...

Для этого есть ФССП)), я бы попробовал сначала через них это сделать.. Если не получилось бы, то попробовал назначить нового руководителя (поскольку в обществе уже один участник и он уполномочен увольнять/назначать директора) и от нового руководителя подал бы заявление по форме Р13014 с приложением решения суда с отметкой о вступлении в законную силу.

 

[Сергей Д.]

Я хочу сказать, что если, по решению суда второго участника можно вывести без его согласия (но если только доля у него не более 50 %), то второй участник остается единственным лицом, который может принимать решение, а значит, ну если следовать логике, может назначить нового руководителя

о согласии речь не идет, если бы он изъявил согласие, то вышел бы сам - в претензии об этом будет указано: "... поскольку вы препятствуете работе общества и ставите общество под угрозу ликвидации, то прошу вас добровольно выйти из общества. В противном случае буду вынуждена обратиться в суд".

У нас 2 участника по 50%

 

[Сергей Д.]

По этому основанию пытался исключить участника в 2014 году. В итоге прилетел отказ в иске, см. тут https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/...eshenija_i_postanovlenija.pdf?isAddStamp=True
Также там есть суд.практика, которую суд привел в решении. Почитайте, может она поможет вам..

я вижу у вас богатый опыт по исключению участников!
Но данное решение скорее показало что хорошего нам ничего не светит((( основания для отказа конечно жесть: ответчик не получил уведомления о созывах собраний, не представлен баланс и док-ки по имуществу!!! а у нас на руках нет ничего! вот только дубликат устава заказали... все док-ты у директора, а он на пару со вторым участником.

Для этого есть ФССП)), я бы попробовал сначала через них это сделать.. Если не получилось бы, то попробовал назначить нового руководителя (поскольку в обществе уже один участник и он уполномочен увольнять/назначать директора) и от нового руководителя подал бы заявление по форме Р13014 с приложением решения суда с отметкой о вступлении в законную силу.

а вы так делали уже?
или может одновременно подать новым директором, одной формой на смену дир-ра и вывод участника по решению суда, может прокатить?

или заблаговременно 2-му участнику подать Р38001 на дир-ра о недостоверности, может этот вариант как то помочь? нет директора - нет и заявителя... или это не пройдет?

 

[старатель]

Но данное решение скорее показало что хорошего нам ничего не светит((( основания для отказа конечно жесть: ответчик не получил уведомления о созывах собраний, не представлен баланс и док-ки по имуществу!!! а у нас на руках нет ничего! вот только дубликат устава заказали... все док-ты у директора, а он на пару со вторым участником.

Сергей, в решении суда, насколько я понял не достаточно того, чтобы участник не присутствовал на проводимых собраниях и не участвовал в деятельности общества. По мнению судьи, чтобы исключить участника, нужно чтобы его действиями был нанесен какой-то ущерб компании, например, подделка документов, ввод в заблуждение других участников и прочее. А так как есть только желание одного участника исключить за бездействие другого участника, то это только хотелки участника и не более)

 

[Сергей Д.]

Сергей, в решении суда, насколько я понял не достаточно того, чтобы участник не присутствовал на проводимых собраниях и не участвовал в деятельности общества. По мнению судьи, чтобы исключить участника, нужно чтобы его действиями был нанесен какой-то ущерб компании, например, подделка документов, ввод в заблуждение других участников и прочее. А так как есть только желание одного участника исключить за бездействие другого участника, то это только хотелки участника и не более)

в этом то и беда((((
у нас директор сознательно устранился, обществу причинены многомиллионные убытки, необходимо сменить дир-ра и возобновить работу общества, но как? если второй участник тоже избегает контактов. Дело может кончится банкротством... короче - руки связаны и делать ничего не дают.. участника исключить нельзя получается... постараюсь обосновать конечно - перечислю все факты (там есть чего) и заканчивая недостоверность адреса и не возможность его поменять

 

[старатель]

у нас директор сознательно устранился, обществу причинены многомиллионные убытки

Так если причины убытки и можно доказать, что прямая вина директора и участника есть в этом, то шансы должны быть их исключить через суд. В вашем случае бездействие директора и участника привело к большим убыткам насколько понял

 

[zaprosto]

в этом то и беда((((
у нас директор сознательно устранился, обществу причинены многомиллионные убытки, необходимо сменить дир-ра и возобновить работу общества, но как? если второй участник тоже избегает контактов. Дело может кончится банкротством... короче - руки связаны и делать ничего не дают.. участника исключить нельзя получается... постараюсь обосновать конечно - перечислю все факты (там есть чего) и заканчивая недостоверность адреса и не возможность его поменять

Когда-то давно было в практике обращение в суд о понуждении уклоняющегося участника на определённые действия (участие в общем собрании). Не вариант?

 

[Сергей Д.]

Когда-то давно было в практике обращение в суд о понуждении уклоняющегося участника на определённые действия (участие в общем собрании). Не вариант?

там сговор похоже между директором и 1-м участником.

 

[Сергей Д.]

Так если причины убытки и можно доказать, что прямая вина директора и участника есть в этом, то шансы должны быть их исключить через суд. В вашем случае бездействие директора и участника привело к большим убыткам насколько понял

узучил письма которые, 2-й участник направлял: запросы директору о предоставлении отчетов, документов... а участнику требование о проведении собрания нет ни одного. Вот только первое отправили с указанием даты на 20 апреля. И как я понял одной неявки участника на собрание для его исключения маловато будет(((

 

[Сергей Д.]

Шнур, добрый день!
скажите по исключению участника из ООО досудебный порядок урегулирования спора обязателен?
Претензию обязательно выставлять? по идее участник должен "предложить ему выйти добровольно, в противном случае будут вынужден обратиться в суд".