Задачка по продаже акций

[Dronovru]

Интересная задачка попалась Кто поделится своим мнением?

Есть АО. УК - 10000 рублей. Три акционера. Практически одинаковое количество акций (+/- 30%). Все лояльные. Один акционер хочет продать свои акции двум другим, но свободные денег для этого нет. Сумма сделки несколько десятков миллионов. Для покупки хотят привлечь само АО, чтобы оно рассчиталось с акционером, а потом эти акции выкупить или погасить (предварительное увеличение УК предусмотрено). Но проблема в том, что ограничение 10% от ЧА мы не проходим. Есть, конечно, вариант рассчитаться не полностью и акционер пойдет в суд. Но это суд. И как он решит еще неизвестно...

Будут какие-то идеи? Может кто-то реализовывал такую схему.

 

[margo11]

А что за ограничение 10% от ЧА?

 

[Dronovru]

А что за ограничение 10% от ЧА?

Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. (п.5 ст.76 ФЗ "Об АО")

 

[margo11]

10% от ЧА мы не проходим

По рыночной стоимости акций или по цене, по которой будет осуществляться сделка?

 

[margo11]

Для покупки хотят привлечь само АО, чтобы оно рассчиталось с акционером

на основании чего АО будет выкупать ЦБ у акционера?

 

[Dronovru]

@margo11, ну чтобы было безопаснее, то конечно же по рыночной.
А основанием выкупа АО таких акций сделаем, например, какое-нибудь решение ОСА, из-за которого такое основание появится. Например, одобрение крупной сделки. 2 акционера проголосуют "за", а "продавец" - "против"

 

[margo11]

Можно пойти по пути преимущественного права.
Акционер, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан сделать предложение о приобретении таких акций акционерам Общества и самому Обществу. В предложении о приобретении он указывает цену за акцию, какую хочет (на какую в итоге договорились). Акционеры (если они не хотят покупать по такой цене) отказываются от реализации преимущественного права и тогда такое право переходит к Обществу. Общество реализует свое преимущественное право и выкупает акции на казначейский счет. А потом эти акции реализует оставшимся акционерам по рыночной цене или погашаются.
Понятно, что преимущественное право, в т.ч. преимущественное право Общества должно быть предусмотрено Уставом.

 

[Dronovru]

Можно пойти по пути преимущественного права.
Акционер, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан сделать предложение о приобретении таких акций акционерам Общества и самому Обществу. В предложении о приобретении он указывает цену за акцию, какую хочет (на какую в итоге договорились). Акционеры (если они не хотят покупать по такой цене) отказываются от реализации преимущественного права и тогда такое право переходит к Обществу. Общество реализует свое преимущественное право и выкупает акции на казначейский счет. А потом эти акции реализует оставшимся акционерам по рыночной цене или погашаются.
Понятно, что преимущественное право, в т.ч. преимущественное право Общества должно быть предусмотрено Уставом.

Отличная идея! Спасибо! И насколько я помню, при премправе нет ограничений на выкуп. Т.е. сколько предъявлено - столько и выкупят

 

[margo11]

Нет ограничений.

 

[qazxsw]

Нет ограничений.

Добрый день, а можете дать какие-нибудь ссылки почитать, откуда такое вытекает? У нас просто такой же вопрос возник. Единственный акционер в АО. 100 000 шт по 1 руб. Хочет продать обществу 99% акций по номиналу.В уставе есть глава про преимущественное право. Возможно ли будет такое провести?

 

[Dronovru]

Добрый день, а можете дать какие-нибудь ссылки почитать, откуда такое вытекает? У нас просто такой же вопрос возник. Единственный акционер в АО. 100 000 шт по 1 руб. Хочет продать обществу 99% акций по номиналу.В уставе есть глава про преимущественное право. Возможно ли будет такое провести?

Ну запрета никакого нет, следовательно - разрешено.

Хотя в случае с одним акционером..."...меня терзают смутные сомнения..."...

 

[margo11]

Возможно ли будет такое провести?

А зачем такая сложная схема для этого случая? Акционер продаст 99% акций, у него останется 1 %, так что из состава акционеров он не выйдет, в смысле для него ничего не поменяется Стоимость акций не такая уж большая, чтобы эти расходы перекладывать на общество, а через год, все равно нужно с выкупленными акциями что-то делать: или искать покупателя или гасить. Если гасить, то до минимального размера 10 т.р. Проще найти покупателя и продать, если только Вы не преследуете цель быстренько снизить УК до минимального, в обход абз.2 п. 2 ст. 72 Фз об АО.

 

[Gosrt4]

Утро доброе! Есть АО с ед. акционером, ФЛ. Надо завести второго, тоже ФЛ, что бы было 50/50, а затем вывести первого, но надо что бы он вышел и ему передали 50% имущества, которое оформлено на АО. Как это можно сделать?

 

[almira]

разделить и одно ликвидировать

 

[Dronovru]

Утро доброе! Есть АО с ед. акционером, ФЛ. Надо завести второго, тоже ФЛ, что бы было 50/50, а затем вывести первого, но надо что бы он вышел и ему передали 50% имущества, которое оформлено на АО. Как это можно сделать?

Я это вижу так: ввод второго ФЛ через ДКП. Далее - принятие решения на ОСА для возникновения права требования выкупа. Далее - соглашение о замене формата выплаты на имущества на основании оценки.

 

[almira]

Далее - принятие решения на ОСА для возникновения права требования выкупа.

интересно, как это можно сделать при соотношении голосов (акций) 50/50?

 

[Gosrt4]

Я это вижу так: ввод второго ФЛ через ДКП. Далее - принятие решения на ОСА для возникновения права требования выкупа. Далее - соглашение о замене формата выплаты на имущества на основании оценки.

это ведь всё через регистратора надо делать?

 

[Dronovru]

интересно, как это можно сделать при соотношении голосов (акций) 50/50?

Ну по условиям задачи видно, что ФЛ лояльные. Т.ч. можно и 49/51 раскидать для этих целей. Или сделать сделку крупной + с заинтересованностью.

 

[Dronovru]

это ведь всё через регистратора надо делать?

Да. Требования акционера будут подаваться через регистратора.

 

[Gosrt4]

Да. Требования акционера будут подаваться через регистратора.

и сделка КПК тоже ведь через регистратора?