Правопреемственность при выделении

[Katechka]

Возможно, глупый вопрос, простите, я не юрист :rose:
ООО1 реорганизовалось в порядке выделения в ООО1+ООО2. В результата ООО1 остались все долги, а ООО2 10 тысяч рублей и право аренды помещения. Это право - лакомый кусок.
Собственно, вопрос. Это вообще законно?
И не может ли так случиться, что кредиторы придут в ООО2 за возвратом долгов?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сергей Д.]

Возможно, глупый вопрос, простите, я не юрист :rose:
ООО1 реорганизовалось в порядке выделения в ООО1+ООО2. В результата ООО1 остались все долги, а ООО2 10 тысяч рублей и право аренды помещения. Это право - лакомый кусок.
Собственно, вопрос. Это вообще законно?
И не может ли так случиться, что кредиторы придут в ООО2 за возвратом долгов?

вообще налоговая не должна была пропускать такие условия.. это старая схема...
Может, т.к. передаточный акт должен содержать сведения о правоприемстве и обо всех обязательствах в отношении кредиторов... ведь по сути передается имущество должника в выделяемое общество.

 

[Katechka]

вообще налоговая не должна была пропускать такие условия.. это старая схема...
Может, т.к. передаточный акт должен содержать сведения о правоприемстве и обо всех обязательствах в отношении кредиторов... ведь по сути передается имущество должника в выделяемое общество.

Передаточный акт содержит сведения о договоре. Из обязательств - только задолженность учредителя по вкладу в УК.
Вот я и не понимаю - есть в этом случае правоприемственность или нет?

Про налоговую интересно.. на каком основании не регистрировали раньше такие схемы?

 

[Сергей Д.]

Передаточный акт содержит сведения о договоре. Из обязательств - только задолженность учредителя по вкладу в УК.
Вот я и не понимаю - есть в этом случае правоприемственность или нет?

Про налоговую интересно.. на каком основании не регистрировали раньше такие схемы?

Оплата УК - это элементарно и обязательно и 10 тыс не большая сумма..

в акте есть такой пункт: "...В связи с реорганизацией ООО «А» в форме выделения из его состава ООО «Б» Общество передает создаваемому (выделяемому) юридическому лицу (правопреемнику) свои права и обязанности в соответствии с настоящим передаточным актом. "
Если есть, то все - правопреемство обозначено, если нет, то через суд докажете.

Ну слишком просто оставить долги на старом Обществе а потом его бросить..значит налоговая проглядела такой обман

 

[Katechka]

Оплата УК - это элементарно и обязательно и 10 тыс не большая сумма..

в акте есть такой пункт: "...В связи с реорганизацией ООО «А» в форме выделения из его состава ООО «Б» Общество передает создаваемому (выделяемому) юридическому лицу (правопреемнику) свои права и обязанности в соответствии с настоящим передаточным актом. "
Если есть, то все - правопреемство обозначено, если нет, то через суд докажете.

Это есть. Но среди активов все по нулям, кроме 10000 на счете, а в пассиве долг по УК.
Это означает, что реально все долги остались на ООО "А"??
Или все-таки можно это оспорить?

Ну слишком просто оставить долги на старом Обществе а потом его бросить..значит налоговая проглядела такой обман

Его не бросили. Смысл сделки - продать таким образом право аренды. Я так понимаю, иным способом его просто нельзя отчуждать.
А так да... очень наивно все выглядит, поэтому и удивляюсь.

 

[Сергей Д.]

Это есть. Но среди активов все по нулям, кроме 10000 на счете, а в пассиве долг по УК. Это означает, что реально все долги остались на ООО "А"??
.

получается что так - дали на УК 10 т. и все

Или все-таки можно это оспорить?

Его не бросили. Смысл сделки - продать таким образом право аренды. Я так понимаю, иным способом его просто нельзя отчуждать.
А так да... очень наивно все выглядит, поэтому и удивляюсь.

оспорить можно.

право сдавать в аренду? но это может делать собственник...

 

[Katechka]

оспорить можно.

право сдавать в аренду? но это может делать собственник...

Право снимать) Аренда у КУГИ с последующим преимущественным правом выкупа. Вот его по сути и продают.

 

[Сергей Д.]

Право снимать) Аренда у КУГИ с последующим преимущественным правом выкупа. Вот его по сути и продают.

авторские права - понятно... но право на заключение аренды? что то там особенное? А что Арендатора может ограничивать?

 

[Katechka]

авторские права - понятно... но право на заключение аренды? что то там особенное? А что Арендатора может ограничивать?

Есть договор с городом на долгосрочную аренду помещения. Город иногда отдает помещения в собственность через торги. Арендатор, снимавший больше какого-то срока, имеет преимущественное право. И по сути - получает за копейки солидный актив.
Продать это право нельзя. Поэтому его выделяют из имущественного комплекса таким вот способом - через реорганизацию.
Теперь смотрите, что дальше будет. На балансе нового ООО появится актив (помещение), которого при выделении не было.
На старом ООО долги.
И вот в чем вопрос - не прибегут ли кредиторы старого ООО с иском к новому в случае, допустим, банкротства? Узнав, что с нового есть что стрясти.

 

[Сергей Д.]

Есть договор с городом на долгосрочную аренду помещения. Город иногда отдает помещения в собственность через торги. Арендатор, снимавший больше какого-то срока, имеет преимущественное право. И по сути - получает за копейки солидный актив.
Продать это право нельзя. Поэтому его выделяют из имущественного комплекса таким вот способом - через реорганизацию.
Теперь смотрите, что дальше будет. На балансе нового ООО появится актив (помещение), которого при выделении не было.
На старом ООО долги.
И вот в чем вопрос - не прибегут ли кредиторы старого ООО с иском к новому в случае, допустим, банкротства? Узнав, что с нового есть что стрясти.

с арендой понятно - тут правоприемство (если что можно в письме им расписать).

А такая угроза будет всегда - на то они и кредиторы.. опять же на правах правоприемства. Но это если...

 

[Katechka]

с арендой понятно - тут правоприемство (если что можно в письме им расписать).

Им - это КУГИ? Это написано, готовится доп.соглашение к договору аренды.

А такая угроза будет всегда - на то они и кредиторы.. опять же на правах правоприемства. Но это если...

Значит, я права, долги исходного ООО не могут не волновать выделяемое.
Спасибо!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сергей Д.]

Значит, я права, долги исходного ООО не могут не волновать выделяемое.
Спасибо!

если кредитор попадется очень дотошный и упертый то доберется до всего, а если подойти формально - типа "А что с них взять?" может и обойдется.