Протокол ОСА об увеличении УК ЗАО

[aurora262]

Уважаемый коллеги, пожалуйста, помогите разобраться со следующим вопросом.
Увеличиваем уставный капитал ЗАО с единственным акционером - иностранным юрлицом. Соответсвенно, готовим Протокол № 1 об увеличении УК и определении цены размещения акций и Протокол № 2 об утверждении решения о выпуске акций на подачу в ФСФР с остальными документами.
Возникает два способа исполнения (подписания) данных протколов:
1) Если местом исполнения будет выбрана Великобритания (где находится юрадрес учредителя) - то необходимо будет нотариально заверять подписи председателя и секретаря на протоколах + еще апостилировать + делать нотариально заверенный перевод на русский язык - очень долго и неэффективно;
2) Если же местом исполнения протколов будет выбрана москва - то достаточно просто подписей председателя и секретаря (а печать акционера - ИЮЛ нужно ставить на протоколах или подписей достаточно?). Возникает вопрос: не затребует ли ФСФР подтвердить присутсвие председателя и секретаря (иностранцев) на момент подписания протоколов путем предоставления копий их виз. Так, например, однажды у нас ФРС потребовала предоставить копии виз по легальному нахождению членов правления некоммерческой организации на момент подписания протокола.

Спасибо!

 

[ALEKC]

Увеличиваем уставный капитал ЗАО с единственным акционером - иностранным юрлицом. Соответсвенно, готовим Протокол № 1 об увеличении УК и определении цены размещения акций и

вам нужно еще одновременно принять решение о внесении изменений в устав положений об объявленных акциях

 

[aurora262]

вам нужно еще одновременно принять решение о внесении изменений в устав положений об объявленных акциях

А обязательно одновременно? Мы хотели это решение принять после государственной регистрации дополнительного выпуска акций. Ведь это решение не нужно сдавать в ФСФР? Мы потом его примем для подачи документов в налоговую на внесение изменений в устав. Можно так?

Добавлено через 5 минут 58 секунд
И еще хотела уточнить - в уставе у нас определены объявленные акции, и мы увеличиваем УК в пределах этих объявленных акций.

 

[002]

А обязательно одновременно? Мы хотели это решение принять после государственной регистрации дополнительного выпуска акций. Ведь это решение не нужно сдавать в ФСФР? Мы потом его примем для подачи документов в налоговую на внесение изменений в устав. Можно так?

Добавлено через 5 минут 58 секунд
И еще хотела уточнить - в уставе у нас определены объявленные акции, и мы увеличиваем УК в пределах этих объявленных акций.

Ну если у Вас есть объявленные и вы увеличиваете УК в пределах этих объявленных, тогда Вам совершенно не нужно делать то, о чем пишет ALEKC

1) Если местом исполнения будет выбрана Великобритания (где находится юрадрес учредителя) - то необходимо будет нотариально заверять подписи председателя и секретаря на протоколах + еще апостилировать + делать нотариально заверенный перевод на русский язык - очень долго и неэффективно;
2) Если же местом исполнения протколов будет выбрана москва - то достаточно просто подписей председателя и секретаря (а печать акционера - ИЮЛ нужно ставить на протоколах или подписей достаточно?). Возникает вопрос: не затребует ли ФСФР подтвердить присутсвие председателя и секретаря (иностранцев) на момент подписания протоколов путем предоставления копий их виз. Так, например, однажды у нас ФРС потребовала предоставить копии виз по легальному нахождению членов правления некоммерческой организации на момент подписания протокола.

Давайте для начала разберемся.... Если у Вас единственный акционер, то о каком председателе и секретаре Вы говорите?

ст.47 ФЗ "Об АО"
В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Т.е. в Вашем случе будет не протокол с председателем и секретарем, а Решение единственного акционера, подписанное единоличным исполнительным органом этого юридического лица, (ну или иным уполномоченным действовать от имени этого юридического лица лицом). Кстати, можно ведь и по доверенности....
Далее

17/пс
2.9. Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.

Поэтому по поводу места проведения нужно смотреть свой устав... Конечно в отношении единственного акционера это положение применимо с натяжкой, но, думаю, правильнее все-таки будет место нахождения общества....

 

[aurora262]

002, спасибо! Вы вновь меня выручаете

 

[тори]

определение цены размещения принимается раньше решения об увеличении УК

 

[treskunja]

определение цены размещения принимается раньше решения об увеличении УК

Цена размещения определяется в том случае, если есть Совет директоров, который собственно и принимает решение об увеличении УК. В описываемом случае видимо Совет директоров не сформирован.

 

[002]

Цена размещения определяется в том случае, если есть Совет директоров, который собственно и принимает решение об увеличении УК.

1. Если доп. акции размещаются путем подписки, цена размещения должна быть определена в любом случае. Просто в этом случае (СД не сформирован) она будет определяться ОСА, выполняющем функции СД.
2. treskunja, Вы знаете способ размещения акций, для того, чтобы однозначно писать о том, кто, собственно, в этому случае принимает решение об увеличении УК? Может это конвертация, путем увеличения номинальной стоимости, а может подписка, а может распеределние акций между акционерами (за счет имущества общества) - заметьте, что в теме об этом ни слова... Конечно, судя по тому, что aurora262 упоминает о дополнительном выпуске и определении цены размещения, скорее всего - это подписка. Но даже для того, чтобы однозначно сказать СД или ОСА принимает решение в данном случае, нужно знать как минимум КАКАЯ это подписка (открытая или закрытая) и в случае открытой подписки - объем этой подписки по сравнению с обемом ранее размещенных акций...

 

[treskunja]

Вы знаете способ размещения акций, для того, чтобы однозначно писать о том, кто, собственно, в этому случае принимает решение об увеличении УК? Может это конвертация, путем увеличения номинальной стоимости, а может подписка, а может распеределние акций между акционерами (за счет имущества общества) - заметьте, что в теме об этом ни слова...

А мне и знать этого не нужно.
п. 2.3.2 Стандартов "Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества".
Заметьте, при любых способах размещения,за исключением учреждения конечно

 

[002]

А мне и знать этого не нужно.
п. 2.3.2 Стандартов "Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества".
Заметьте, при любых способах размещения,за исключением учреждения конечно

Вы видите разницу между

принимает решение об увеличении УК

и

утверждает Решение о выпуске ценных бумаг

Не находите, что это две совершенно разные вещи....

 

[Svetlanochka]

Цена размещения определяется в том случае, если есть Совет директоров, который собственно и принимает решение об увеличении УК. В описываемом случае видимо Совет директоров не сформирован.

Кажется с Советом директоров, который, по Вашему мнению, принимает решение об увеличении, вы немного переборщили. Пп.6 п. 1 ст. 48 ФЗ об АО пока никто не отменял =) Поэтому тут надо смотреть документы =)

 

[002]

Пп.6 п. 1 ст. 48 ФЗ об АО пока никто не отменял =) Поэтому тут надо смотреть документы =)

Если это подписка, не помешало бы посмотреть ст.39 ФЗ "Об АО", т.к. там установлены императивные правила (вне зависимости от того, что будет написано в уставе)...