Увеличение УК, вступление иностранной компании

[ТучнаяСеледка]

Добрый день! Помогите пожалуйста разобраться с вопросом увеличения УК в ООО.

Задача: Необходимо ввести в состав участников иностранное юр.лицо путем увеличения УК. При этом, для пропорционального распределения доли, уже сидящий в ООО единственный на данный момент участник - тоже увеличивает свою долю. Из смысла ст.19 ФЗ14 понятно, что при увеличении доли участником - необходимо решение об утверждении итогов внесения УК, а при вступлении нового участник - необязательно, но нужно нотариальное решение об увеличении УК, которое по логике вещей должно приниматься ДО внесения денег на р/с.

Поскольку перевод иностранца будет в валюте, и уже затем конвертироваться в рубли по курсу на дату принятия платежа, сейчас мы не можем предвидеть какая это сумма будет в рублях, соответственно, не зная сумму, не можем сделать нотариальное решение. Правильным ли будет следующий порядок действий:

1. Перечисление на р/с денег новым участником
2. Узнаем сколько это в рублях, и вносим как можно скорее сумму уже сидящим в ООО участником (чтобы подогнать необходимые пропорции в процентах и суммах)
3. Нотариальное заверение решения об утверждении итогов внесения вкладов в УК, о распределении долей, о принятии нового устава и о регистрации изменений
4. Подаем на регистрацию
5. Profit!!!

Подскажите, может у кого-то была такая ситуация?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Сергей Д.]

Добрый день! Помогите пожалуйста разобраться с вопросом увеличения УК в ООО.

Задача: Необходимо ввести в состав участников иностранное юр.лицо путем увеличения УК. При этом, для пропорционального распределения доли, уже сидящий в ООО единственный на данный момент участник - тоже увеличивает свою долю. Из смысла ст.19 ФЗ14 понятно, что при увеличении доли участником - необходимо решение об утверждении итогов внесения УК, а при вступлении нового участник - необязательно, но нужно нотариальное решение об увеличении УК, которое по логике вещей должно приниматься ДО внесения денег на р/с.

Поскольку перевод иностранца будет в валюте, и уже затем конвертироваться в рубли по курсу на дату принятия платежа, сейчас мы не можем предвидеть какая это сумма будет в рублях, соответственно, не зная сумму, не можем сделать нотариальное решение. Правильным ли будет следующий порядок действий:

1. Перечисление на р/с денег новым участником
2. Узнаем сколько это в рублях, и вносим как можно скорее сумму уже сидящим в ООО участником (чтобы подогнать необходимые пропорции в процентах и суммах)
3. Нотариальное заверение решения об утверждении итогов внесения вкладов в УК, о распределении долей, о принятии нового устава и о регистрации изменений
4. Подаем на регистрацию
5. Profit!!!

Подскажите, может у кого-то была такая ситуация?

сначала решение, а потом оплата на основании решения, в противном случае отказ. Расчитайте заранее сумму.

 

[alexpreg]

сначала решение, а потом оплата на основании решения, в противном случае отказ. Расчитайте заранее сумму.

В решении время можно не писать.
Соответственно, его можно сделать в тот же день, когда пришли деньги.
И потом уже никому не будет известно что было раньше: деньги или решение.

 

[almira]

При этом, для пропорционального распределения доли, уже сидящий в ООО единственный на данный момент участник - тоже увеличивает свою долю.

А это - как?

у единственного участника доля - 100%

у всех остальных третьих лиц доля - 0%

если в обществе появляется ещё один участник, то как не увеличивай долю прежнего участника

пропорционального распределения как прежде (100:0) не получится

или Вы что-то иное имели ввиду?

и почему он будет вносить в валюте?

т.е. вносить-то он может как угодно и в чём угодно (по решению собрания, если это не запрещено уставом)

но размер уставного капитала и номинальные стоимости долей определяются только в рублях

 

[ТучнаяСеледка]

Я имею ввиду, что когда новый участник внесёт сумму, у него станет допустим 30%, но нам нужен мЕньший процент ( то есть, допустим, чтобы у нового участника в итоге было 100 тыс что будет составлять 20% от УК, соответственно старому участнику тоже нужно будет внести доп вклад, чтобы «дотянуть» до нужной пропорции).
Но, поскольку новый участник будет переводить валюту, которая затем будет конвертироваться в рубли, - мы заранее не можем предсказать из-за курсовой разницы, сколько ИМЕННО он внесёт, чтобы затем под эту сумму подтянуть все остальное…

 

[almira]

Я имею ввиду, что когда новый участник внесёт сумму, у него станет допустим 30%, но нам нужен мЕньший процент ( то есть, допустим, чтобы у нового участника в итоге было 100 тыс что будет составлять 20% от УК, соответственно старому участнику тоже нужно будет внести доп вклад, чтобы «дотянуть» до нужной пропорции).

А, тогда понятно.

Тогда совершенно не нужны эти танцы с бубном.

Вы сразу устанавливаете, что размер доли нового участника будет, например, 20%.

Если, допустим, сейчас у вас уставный капитал 10000 руб., то номинальная стоимость его доли в этом случае должна быть 2500 руб. Тогда создастся нужное вам соотношение 80:20, и нынешнему участнику не надо ничего никуда вносить.

А если вам надо с нового получить в имущество общества большую сумму, чем 2500 руб., то это можно сделать двумя способами:

1. Сразу при увеличении УК и принятии нового участника номинальная стоимость его доли будет 2500 руб., а внесёт он вклад больше, например, $2500. См. абз. 4. п.2 ст.19 14-ФЗ:

Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

(больше не должна, а меньше - запросто)

2. Вносит при увеличении УК меньше, а потом вносит в имущество по решению собрания. (Здесь с уставом надо поработать)

 

[ТучнаяСеледка]

сначала решение, а потом оплата на основании решения, в противном случае отказ. Расчитайте заранее сумму.

Я прошу прощения, вот читаю ст.19 и в упор не вижу положения где сказано, что Решение должно быть ранее даты оплаты...

 

[Сергей Д.]

Я прошу прощения, вот читаю ст.19 и в упор не вижу положения где сказано, что Решение должно быть ранее даты оплаты...

это из практики, несколько лет назад обсуждалась эта тема и отказы по ней, короче: сначала решение, а потом оплата а потом заверение заявления у нотариуса, или все одним числом.

 

[almira]

Я прошу прощения, вот читаю ст.19 и в упор не вижу положения где сказано, что Решение должно быть ранее даты оплаты...

а что Вы собираетесь оплачивать

пока не принято никакое решение?

 

[ТучнаяСеледка]

а что Вы собираетесь оплачивать

пока не принято никакое решение?

Вносить вклад на основании заявления третьего лица.

Например п.2.1 содержит такую формулировку:
«Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации …изменений …а также документы, подтверждающие внесение … в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества …либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.»

То есть если читать буквально, то здесь как раз указывается что вклад третьими лицами осуществляется на основании их заявлений.

Из-за этого и возникает путаница.

 

[almira]

То есть если читать буквально, то здесь как раз указывается что вклад третьими лицами осуществляется на основании их заявлений.

Из-за этого и возникает путаница.

путаница не в том месте

впрочем, я дал Вам два качественных совета

но, действительно, говорят, что бесплатные советы всерьёз не воспринимаются

т.ч. делайте как хотите

- Вы не мой клиент

видимо, действительно, лучше учиться на своих ошибках

PS Третье лицо может дать денег ООО, а потом их можно зачесть в качестве вклада в УК нового участника

но это несколько иная история (п.4 ст.19 и ст.19.1)

законы надо воспринимать не фрагментарно и, по возможности, включать логику

или, на худой конец, судебную практику

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Устинов Евгений]

Добрый день! Помогите пожалуйста разобраться с вопросом увеличения УК в ООО.

Сделайте увеличение УК только третьим лицом, через добавочный капитал.

Решение 1 Единственного участника ООО «Ромашка» (это решение заверяется нотариально)
1 Увеличить УК с 10 000 р. до 12 500 р. Увеличение уставного капитала произвести за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, на основании поступивших заявлений: (ООО Василек, регистрационные данные)
2. ООО «Василек» вносит вклад денежными средствами в размере 20 000 р. ООО «Василек» внесет вклад в течение «N» дней (максимальный срок 6 мес, (п.2 ст.19)) путем перевода денежных средств по следующим реквизитам:
3. Определить, что номинальная стоимость доли ООО «Василек» в уставном капитале ООО «Ромашка» после внесения вклада и увеличения уставного капитала составит 2 500 р. Средства, полученные ООО «Ромашка» в виде вклада ООО «Василек», в размере, превышающим указанную номинальную стоимость доли ООО «Василек» отражается в бухгалтерском учете Общества на счете «Добавочный капитал».

Далее в указанный срок происходит оплата доли.

Решение 2 Единственного участника ООО «Ромашка»
1.Утвердить итоги внесения дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в Общество в размере 20 000 р.
2.Утвердить уставный капитал Общества в размере 12 500 р.
3.Внести изменения в Устав Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества. Утвердить Устав Общества в новой редакции.
4.Принять в состав участников Общества: ООО «Василек»
5.Определить следующий размер и номинальную стоимость доли ООО «Василек» 2 500 р.
В связи с изменением размера уставного капитала утвердить размеры и номинальные стоимости долей участников:
- Иванов И.И. – номинальная стоимость доли 10 000 р., что составляет 80% УК
- ООО «Василек» - номинальная стоимость доли 2 500 р., что составляет 20% УК
6.Зарегистрировать изменения в установленном законом порядке. Обязанность по государственной регистрации возложить на единоличный исполнительный орган Общества.

После этого в течение 1 месяца (п. 2.1. ст. 19) документы подаются в ФНС

 

[zaprosto]

Решение 2 Единственного участника ООО «Ромашка»
1.Утвердить итоги внесения дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в Общество в размере 20 000 р.

3.Внести изменения в Устав Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества. Утвердить Устав Общества в новой редакции.
4.Принять в состав участников Общества: ООО «Василек»
5.Определить следующий размер и номинальную стоимость доли ООО «Василек» 2 500 р.

Только ЭТО п.2 ст.19 и данные решения УЖЕ были приняты:
"Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения (1) о принятии его или их в общество, (2) о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, (3) об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также (4) об изменении размеров долей участников общества."

Утверждение итогов предусмотрено для п.1 - там решение принимается 2/3 голосов от общего количества, поэтому не понятно кто из участников сколько внесёт (кто-то может вообще не вносить), поэтому и нужны итоги.
Можно, конечно, утвердить и итоги внесения вклада(ов), но, повторюсь, все изменения приняты именно в первом решении - решении об увеличении уставного капитала (абзац из ФЗ об ООО выше).

@ТучнаяСеледка,
а третье лицо может внести вклад ТОЛЬКО после того как будет принято решение о приёме его в Общество - решение об увеличении уставного капитала.