Распределение доли

[pipetka]

Добрый день.
Помогите, пожалуйста, разобраться, все ли верно.
Есть ООО "Ромашка", учредители НКО и ООО "Лютик". ООО "Лютик" выходит из состава учредителей, на сегодня его доля на ООО "Ромашка", в течении года, я так понимаю, НКО, как оставшийся учредитель, должно решить, что делать с этой долей.
Решено эту долю продать Иванову (физ. лицу).
Теперь в последовательности действий я запуталась.
У НКО есть ген. дир (ЕИО) и есть совет (постоянно действующий коллегиальный орган управления). В уставе НКО прописано, что совет принимает решения о создании других юр. лиц, об участии в других юр. лицах.
Из этого у меня напрашивается вывод, что судьбу нераспределенной доли должен решить именно совет НКО. Так????
То есть, совет должен собраться и принять решение о продаже доли, которая сейчас на обществе, физ. лицу Иванову? И с этим решением директор ООО Ромашка идет к нотариусу для оформления купли-продажи?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Устинов Евгений]

Добрый день.
Помогите, пожалуйста, разобраться, все ли верно.
Есть ООО "Ромашка", учредители НКО и ООО "Лютик". ООО "Лютик" выходит из состава учредителей, на сегодня его доля на ООО "Ромашка", в течении года, я так понимаю, НКО, как оставшийся учредитель, должно решить, что делать с этой долей.
Решено эту долю продать Иванову (физ. лицу).
Теперь в последовательности действий я запуталась.
У НКО есть ген. дир (ЕИО) и есть совет (постоянно действующий коллегиальный орган управления). В уставе НКО прописано, что совет принимает решения о создании других юр. лиц, об участии в других юр. лицах.
Из этого у меня напрашивается вывод, что судьбу нераспределенной доли должен решить именно совет НКО. Так????
То есть, совет должен собраться и принять решение о продаже доли, которая сейчас на обществе, физ. лицу Иванову? И с этим решением директор ООО Ромашка идет к нотариусу для оформления купли-продажи?

Скорее всего у Вас в НКО
Совет - высший орган управления
ГД - исполнительный орган

Новые ЮЛ не создаются, Вы просто продаете долю в уже существующем ООО.

Я бы сделал так Участник ООО "Ромашка" - НКО в лице ГД решил продать долю, принадлежащую Обществу Иванову

 

[pipetka]

нет, совет не высший орган управления, он именно постоянно действующий коллегиальный орган управления для решения вопросов общего руководства в период между созывов высшего органа управления.

 

[pipetka]

Еще один момент, в уставе ООО Ромашка прописано, что участник вправе в любое время продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли участникам Общества или Обществу, участник не вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли третьим лицам.
Значит ли это, что продажа доли Иванову в принципе невозможна?

 

[Устинов Евгений]

нет, совет не высший орган управления, он именно постоянно действующий коллегиальный орган управления для решения вопросов общего руководства в период между созывов высшего органа управления.

Надо смотреть Ваш устав, какие полномочия у органов управления

 

[Устинов Евгений]

Еще один момент, в уставе ООО Ромашка прописано, что участник вправе в любое время продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли участникам Общества или Обществу, участник не вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли третьим лицам.
Значит ли это, что продажа доли Иванову в принципе невозможна?

Вы путаете долю участника, и долю принадлежащую обществу. Согласно формулировке Вашего устава нельзя продавать долю третьим лицам, принадлежащую именно участнику.

При продаже доли, принадлежащей обществу, Вам нужно руководствоваться п. 2 ст. 24 об ООО и положениями устава о долях принадлежащих обществу.

P.S. В любом случае всегда можно изменить устав

 

[zaprosto]

участник не вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли третьим лицам.

Не путайте доли участников и доли, принадлежащие Обществу.

 

[pipetka]

Надо смотреть Ваш устав, какие полномочия у органов управления

Одно из полномочий совет согласно Устава - совет принимает решения о создании других юр. лиц, об участии в других юр. лицах.

Исходя из этого все таки именно совет должен решить судьбу доли, принадлежащей Ромашке?
Такая формулировка подойдет - продать долю, принадлежащею ООО Ромашка Иванову, стоимость 100, директору ООО Ромашка оформить договор купли-продажи у нотариуса?

И нужно ли в таком случае решение единственного участника ООО Ромашка (в лице директора, как я понимаю) о продаже доли Иванову?

И нужно ли вообще решение совета или может достаточно решения участника Ромашка? Склоняюсь все таки, что решение совета нужно.

 

[zaprosto]

Исходя из этого все таки именно совет должен решить судьбу доли, принадлежащей Ромашке?

Решение о продаже принадлежащей обществу ("Ромашка") доли принимает оставшийся участник общества ("Ромашка") - НКО.
Скорее всего СД Вашего НКО и будет указывать ГД НКО как поступить с долей, перешедшей к ООО "Ромашка" в результате выхода ООО "Лютик".

директору ООО Ромашка оформить договор купли-продажи у нотариуса?

Данная сделка НЕ нотариальная.
Не путайте продажу доли участником и продажу доли, принадлежащей самому Обществу.

 

[pipetka]

Скорее всего СД Вашего НКО и будет указывать ГД НКО

указывать ГД НКО или Ромашки?

 

[zaprosto]

указывать ГД НКО или Ромашки?

СД НКО указывает ГД НКО.

ГД НКО представляет НКО как участника в ООО "Ромашка".
Соответственно, НКО - оставшийся (единственный) участник принимает решение о реализации перешедшей к ООО "Ромашка" доли, а он, как представитель этого участника подписывает решение о продаже указанной доли "Иванову (физ. лицу)".
На основании этого решения Директор ООО "Ромашка" будет подписывать договор купли-продажи доли с "Ивановым (физ. лицом)".

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum