Присоединение-можно ли обойтись без ввода?

[malinarus]

Добрый день.
Ситуация такая: участник присоединяемого общества не хочет входить в основное общество.
Попытка оставить одного участника вместо двух уже потерпела поражение.
Но все-таки, кто-нибудь пытался не вводить участника. Но не через неподачу формы Р13014, а именно не указывать его в договоре.

На данном этапе нашла на одном проф сайте только такой ответ на подобный вопрос:
"Может ли уставный капитал и учредители ООО "В" и ООО"С" не присоединяться к ООО "А", то есть произойдет выплата УК учредителям и общества присоединятся без них?

Ответ: Да, такие условия могут быть прописаны в договоре о присоединении. При этом условия расчета действительной стоимости долей участников присоединенных обществ обговариваются сторонами договора присоединения самостоятельно. То есть стоимость компенсации участников, которые не будут включены в состав собственников правопреемника, будет определяться исходя из действительной стоимости долей присоединенных лиц на дату присоединения.

Получается, что выход участников присоединенных лиц с расчетом действительной стоимости их долей осуществляется одновременно с госрегистрацией реорганизации присоединения. Выплату уже произведет правопреемник, в том числе за счет имущества, полученного при присоединении." © главбух

Реально вообще?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Мурзик]

@malinarus, в 46 нет, отказ будет

 

[malinarus]

@Мурзик, даже если им обоснование накатать?
Хотя да, бесполезно.
Я просто пытаюсь объяснить, что в конкретном случае бодаться точно смысла нет. Если бы был шанс.
Но люди уперлись((
Думала, мало ли у кого практика такая имеется.

 

[zaprosto]

Ситуация такая: участник присоединяемого общества не хочет входить в основное общество.

Голосовал за реорганизацию, а участвовать в ней не хочет?

Мог выйти из своего общества (если есть в Уставе) до начала процесса реорганизации.
Теперь только после окончания реорганизации и уже из другого.

даже если им обоснование накатать?

Какое?

 

[Мурзик]

@malinarus, у меня ни разу не проходило без ввода всех участников реорганизуемых лиц в правопреемника, мало того, если не вносить их потом в реестр, по всем решениям участников правопреемника будет отказ. Попробуй, может в 46 уже какая-то иная позиция по этому вопросу, но что-то сомнительно

 

[LegO NSK]

выход участников присоединенных лиц с расчетом действительной стоимости их долей осуществляется одновременно с госрегистрацией реорганизации присоединения.

Выход, да еще с выплатой ДСД - это нотариальная сделка-заявление. Иных "выходов" в ГК и 14-ФЗ вроде нет.

 

[malinarus]

Спасибо за ответы, Вы помогли мне правильно сформулировать доводы для упертых товарищей))

 

[LegO NSK]

Просто по логике.
Была собственность в виде доли в УК.
А потом право собственности на эту долю куда делось?

ГК РФ
Статья 235. Основания прекращения права собственности
1. Право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Можно, конечно, подумать в этом направлении.

ГК РФ Статья 236. Отказ от права собственности

Гражданин или юридическое лицо может отказаться от права собственности на принадлежащее ему имущество, объявив об этом либо совершив другие действия, определенно свидетельствующие о его устранении от владения, пользования и распоряжения имуществом без намерения сохранить какие-либо права на это имущество.
Отказ от права собственности не влечет прекращения прав и обязанностей собственника в отношении соответствующего имущества до приобретения права собственности на него другим лицом.

Какое другое лицо приобретет право и, самое главное, на основании чего?

 

[malinarus]

@LegO NSK, ну, закон тоже не содержит, что у нас с долями происходит при присоединении.
При слиянии четко прописано.



@Мурзик, подскажи, пож-та, может слышал, мы на федресурсе опубликовались скажем так с опозданием, забили на него, схватили отказ по Р12016 и вот опубликовались. В Москве же ждать не надо, можно сразу подаваться?
Спасибо.

 

[Мурзик]

В Москве же ждать не надо, можно сразу подаваться?

Нет, ждать не нужно