Выделение из АО двух ООО.

[Джулька]

Уважаемые форумчане, обращаюсь за помощью ибо давно ушла из корпоративки в банкротство, а тут прилетела срочная задача. Форум перечитала, но не все ответы нашла.
Задача следующая: Есть акционерное общество (уставный капитал 100 000 руб. разделен на 100 обыкн. акций ном. стоимостью в 1000 рублей каждая) с единственным акционером и отвратительно отрицательными чистыми активами. Принято решение о реорганизации в форме выделения двух ООО путем распределения акций с одновременной конвертацией в доли. УК каждой ООО по 10 000. Если по алгоритму вопросов не так много, то вот вопросы оформления, вернее формулировок (сразу выделение ООО или АО с преобразованием в ООО) и вопросом конвертации акций в доли и одновременным уменьшением УК - я уплыла. Знаю что тут 100% кто-то проводил подобные процедуры, поделитесь опытом.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Золла]

можно сразу ООО выделять
можно с уменьшением ук, можно и без, но за счет других источников (доб.капитал, нераспр.прибыль)

 

[Джулька]

Простите за наглость, а есть ли формулировка решения для такого выделения? И как действовать с ЦБ? Уже весь консультант перелопатила, сроки поджимают, а найти ничего не могу. Решение нужно уже на след неделе у нотариуса провести.

 

[Золла]

ответила в лс

 

[77moscow]

@Золла, здравствуйте.
Очень прошу вас и мне помочь разобраться с аналогичным вопросом. В АО 2 акционера, из АО будет выделено 2 ООО с 1 участником (один и тот же акционер). Уставные капиталы в ООО формируются за счет уменьшения УК в АО (других источников нет).
Правильно ли я понимаю, что после конвертации акций в доли ООО (регистрации ООО), эти акции реестродержателем будут погашены и можно будет зарегистрировать уменьшение УК в АО? Дополнительных публикаций по этому поводу не нужно?
Количество акции у каждого акционера должны быть пропорционально уменьшены и погашены или можно уменьшить количество акций только у того акционера, который становится участником в новых ООО?

 

[Золла]

@Золла, здравствуйте.
Правильно ли я понимаю, что после конвертации акций в доли ООО (регистрации ООО), эти акции реестродержателем будут погашены и можно будет зарегистрировать уменьшение УК в АО? Дополнительных публикаций по этому поводу не нужно?

верно. дополнительных публикаций тоже не будет, т.к. это уменьшение ук является следствием процедуры реорганизации. у вас только в начале была публикация о реорганизации в вестнике и на федресурсе

 

[Золла]

@Золла, здравствуйте.
Очень прошу вас и мне помочь разобраться с аналогичным вопросом. В АО 2 акционера, из АО будет выделено 2 ООО с 1 участником (один и тот же акционер). Уставные капиталы в ООО формируются за счет уменьшения УК в АО (других источников нет).
Правильно ли я понимаю, что после конвертации акций в доли ООО (регистрации ООО), эти акции реестродержателем будут погашены и можно будет зарегистрировать уменьшение УК в АО? Дополнительных публикаций по этому поводу не нужно?
Количество акции у каждого акционера должны быть пропорционально уменьшены и погашены или можно уменьшить количество акций только у того акционера, который становится участником в новых ООО?

по поводу возможности участия в новых ООО только одному акционеру не уверена. Если у одного вы полностью сконвертируете акции в долю, то у второго тоже должна быть частичная конвертация и соответственно он тоже станет участником обоих ООО

 

[77moscow]

@Золла, Спасибо за предыдущие ответы.
Почему нужно конвертировать акции второго акционера? Не могу найти запрет на то, что во вновь созданном ООО могут быть не все акционеры АО.
Предполагалось утвердить следующий порядок и условия рео в ПРОТОКОЛЕ ВОСА (к примеру, если акционеру, который станет участником в 2-х ООО, принадлежит 40 акций в АО):

• - 20 акций АО, принадлежащие ФИО1, конвертируются в долю ФИО1 в ООО1 номинальной стоимостью 10000 рублей, что соответствует 100% уставного капитала ООО1. Коэффициент конвертации______;
• - 20 акций АО, принадлежащие ФИО1, конвертируются в долю ФИО1 в ООО2 номинальной стоимостью 10000 рублей, что соответствует 100% уставного капитала ООО2. Коэффициент конвертации______.
• В результате конвертации 40 акций АО, принадлежащих ФИО1, в доли во вновь созданных ООО, акции АО, принадлежащие ФИО1 погашаются. Акционером АО остается только ФИО2.

Как считаете, правильно ли это будет?

 

[Золла]

п. 3.3. ст.19 ФЗ об АО: Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.

 

[Золла]

в принципе если у вас единогласие, то вероятно можно выйти одному, а другому остаться.

 

[Золла]

уставный капитал АО равен или больше 30000 руб.? после погашения акций уставный капитал АО не должен остаться менее 10000 руб.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[77moscow]

Да, все именно так. Решение будет принято единогласно. УК АО больше 30 000р.
А порядок конвертации считаете верным? Если все акции одного акционера конвертировать в доли во вновь созданных ООО и затем погасить?
Как посчитать коэф. конвертации?

 

[Золла]

Напишите номинальную стоимость акции в АО.
Количество акций АО - 100 штук?

 

[77moscow]

Напишите номинальную стоимость акции в АО.
Количество акций АО - 100 штук?

Номинал акции 1000 руб.
Количество акций 100 шт.

 

[Золла]

смотрите если у вас УК в АО равен 100000 руб. (100 ак по 1000 р.), уходит из АО полностью акционер ФИО 1 с 40 акциями, т.е. остается в АО акционер ФИО 2 с 60 акциями. УК в АО после погашения 40 акций составит 60000 руб. (60ак по 1000 р.). Так вы делаете выделение с использованием УК АО, то при выделении из АО УК каждого нового ООО будет тогда не 10000 руб., а 20000 руб. Тогда порядок конвертации/обмена (коэффициент конвертации/обмена): 1 акция номиналом 1000 руб. конвертируется/обменивается на долю номинальной стоимостью 1000 рублей. Т.е. ФИО 1, владеющее 40 акций получит вместо них 100 % долю в каждом ООО номинальной стоимостью 20000 руб.

 

[77moscow]

смотрите если у вас УК в АО равен 100000 руб. (100 ак по 1000 р.), уходит из АО полностью акционер ФИО 1 с 40 акциями, т.е. остается в АО акционер ФИО 2 с 60 акциями. УК в АО после погашения 40 акций составит 60000 руб. (60ак по 1000 р.). Так вы делаете выделение с использованием УК АО, то при выделении из АО УК каждого нового ООО будет тогда не 10000 руб., а 20000 руб. Тогда порядок конвертации/обмена (коэффициент конвертации/обмена): 1 акция номиналом 1000 руб. конвертируется/обменивается на долю номинальной стоимостью 1000 рублей. Т.е. ФИО 1, владеющее 40 акций получит вместо них 100 % долю в каждом ООО номинальной стоимостью 20000 руб.

Спасибо за пример.
Не совсем поняла порядок конвертации. Ведь он может быть установлен любым, также как и размер УК во вновь созданном, главное чтобы было принято решение единогласно)
Разве нельзя в этом случае установить коэф. конвертации равный 0,05? Тогда получится, что 20 штук акций номинальной стоимостью 1000р. конвертируются/обмениваются на долю в ООО номинальной стоимостью 10 000р., что составляет 100% УК ООО?
20 акций * 0,05 = 1 доля в ООО номинальной стоимостью 10 000р.

 

[Золла]

не уверена, что вы можете в вашем случае ук ООО установить любым. Т.к. вы используете для формирования ук ООО часть ук АО. Забрали 40000 руб., тогда и в двух ООО он должен быть в сумме 40000 руб. Если хотите чтобы был по 10000 р. тогда конвертируете не все акции акционера ФИО 1, а только половину

 

[77moscow]

не уверена, что вы можете в вашем случае ук ООО установить любым. Т.к. вы используете для формирования ук ООО часть ук АО. Забрали 40000 руб., тогда и в двух ООО он должен быть в сумме 40000 руб. Если хотите чтобы был по 10000 р. тогда конвертируете не все акции акционера ФИО 1, а только половину

Тоже об этом думала.
Если мы установим УК в каждом новом ООО по 20 000р., коэф. конвертации 0,05 верный? Или как его рассчитать?

 

[Золла]

Вот так бы написала:
1. Уставный капитал создаваемого юридического лица - Общество с ограниченной ответственностью «1» составляет 20000 рублей и формируется за счет конвертации части обыкновенных акций Акционерного общества "" в доли Общества с ограниченной ответственностью «1». Коэффициент конвертации равен 5. Размер уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «1» определяется путем деления числа обыкновенных акций Акционерного общества "" в количестве 100 (Сто) штук на коэффициент конвертации, и умножения полученного результата на номинальную стоимость одной обыкновенной акции – 1000 (Одна тысяча) рублей.
1. Уставный капитал создаваемого юридического лица - Общество с ограниченной ответственностью «2» составляет 20000 рублей и формируется за счет конвертации части обыкновенных акций Акционерного общества "" в доли Общества с ограниченной ответственностью «2». Коэффициент конвертации равен 5. Размер уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «2» определяется путем деления числа обыкновенных акций Акционерного общества "" в количестве 100 (Сто) штук на коэффициент конвертации, и умножения полученного результата на номинальную стоимость одной обыкновенной акции – 1000 (Одна тысяча) рублей.

 

[Золла]

Таким образом уже делала, в ФНС прошло, в регистраторе тоже.