Участник юрик исключен.

[rosskemp]

Здравствуйте!
Ситуация следующая - в ООО 3 участника(2 физика, 1 юрик). Участник(юрик)-исключен. Хотим поменять дира, в принципе не проблема т.к. большинство голосов имеется, но вопрос в другом - т.к. участник исключен, то может вместе со сменой дира нужно что-то сделать и с долей исключенного? Я так понимаю, что нужно его долю распределить между участниками 2мя? Можно ли это сделать за один этап? И как это прописать в протоколе? Как прописать причину распределения - что мол в связи с исключением из ЕГРЮЛ такого-то участника?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Bodom.Flame]

@rosskemp, Сейчас доля уже на обществе в егрюл?

 

[rosskemp]

@rosskemp, Сейчас доля уже на обществе в егрюл?

Нет, в ЕГЮЛ исключенный участник еще отображается как участник и доля соответственно еще не на Обществе.

 

[regent]

@rosskemp, Если Уставом установлен запрет на переход доли правопреемникам и участникам этого юридического лица или требуется согласие, тогда действующие участники могут не давать такого согласия и доля перейдет Обществу.
Нужно Устав смотреть

 

[rosskemp]

Нет, в ЕГЮЛ исключенный участник еще отображается как участник и доля соответственно еще не на Обществе.

В Уставе по выходу написано следующее:

"Участник Общества в праве выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества"

 

[rosskemp]

@rosskemp, Если Уставом установлен запрет на переход доли правопреемникам и участникам этого юридического лица или требуется согласие, тогда действующие участники могут не давать такого согласия и доля перейдет Обществу.
Нужно Устав смотреть

А вот в переходе доли написано, что участники могут продать или осуществить отчуждение доли другим участникам этого же Общества с согласия участника у которого 71.5 % доли.

 

[rosskemp]

А вот в переходе доли написано, что участники могут продать или осуществить отчуждение доли другим участникам этого же Общества с согласия участника у которого 71.5 % доли.

В принципе этот участник и хочет убрать юрика исключенного из участников) Вопрос - как это сделать? как прописать в протоколе? какие еще документы необходимы и сколько этапов?

 

[zaprosto]

А вот в переходе доли написано, что участники могут продать или осуществить отчуждение доли

Не там смотрите.
Нужен именно переход доли к наследникам и правопреемникам.

В принципе этот участник и хочет убрать юрика исключенного из участников) Вопрос - как это сделать?

НЕЛЬЗЯ присвоить чужую собственность!

 

[regent]

@rosskemp, форма Р13014 и запрет на переход доли правопреемникам или участникам исключенного юр. лица.
Если это предусмотрено Уставом

 

[rosskemp]

Нужен именно переход доли к наследникам и правопреемникам.

Посмотрел - только с согласия остальных участников. Что в этом случае делать?

 

[старатель]

Посмотрел - только с согласия остальных участников. Что в этом случае делать?

В таком случае если участники не дают своего согласия на вступление правопреемников, они пишут письменный отказ от дачи согласия, в котором ссылаются на статью закона п. 8 ст. 21 Закона об ООО и на пункт устава о обязательном согласии

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[rosskemp]

В таком случае если участники не дают своего согласия на вступление правопреемников, они пишут письменный отказ от дачи согласия, в котором ссылаются на статью закона п. 8 ст. 21 Закона об ООО и на пункт устава о обязательном согласии

Так, а помимо отказа что подавать? Протокол на смену дира(основная цель), а вот что касается доли, то мы ее сначала на обществу отчуждаем, а на 2м этапе распределяем между действующими участниками или можно за один этап?

 

[regent]

@rosskemp, сначала обществу да.
Потом распределение и смену дира делайте.
Так думаю не дадут сменить директора.
Решайте вопрос исключённым участником и с долей сначала

 

[rosskemp]

@rosskemp, сначала обществу да.
Потом распределение и смену дира делайте.
Так думаю не дадут сменить директора.
Решайте вопрос исключённым участником и с долей сначала

Понял, спасибо)

 

[zaprosto]

только с согласия остальных участников. Что в этом случае делать?

Тогда у Вас, как раз, есть тот самый шанс не переводить долю "правопреемнику".
Поступаете так, как Вам выше уже сказал уважаемый @regent:

@rosskemp, Если Уставом установлен запрет на переход доли правопреемникам и участникам этого юридического лица или требуется согласие, тогда действующие участники могут не давать такого согласия и доля перейдет Обществу.

Доля перейдёт к Обществу, а Общество должно будет "выплатить участникам ликвидированного юридического лица - участника общества действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню ликвидации юридического лица, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости" (п.5 ст.23 ФЗ об ООО).

Заявителем в данном случае будет директор Вашего ООО.
К заявлению Р13014 прикладываете:
- решение об отказе в переходе доли ликвидированного юрлица на основании соответствующего пункта Вашего Устава;
- Лист записи о ликвидации участника-юрлица (или иной документ, подтверждающий факт ликвидации).

 

[zaprosto]

Протокол на смену дира(основная цель), а вот что касается доли, то мы ее сначала на обществу отчуждаем, а на 2м этапе распределяем между действующими участниками или можно за один этап?

Видимо долго писал ответ - советы Вам уже дали.

Но на всякий случай уточню, что можно попробовать сразу при даче отказа распределить переходящую к Обществу долю между оставшимися участниками. Закон такой транзит предусматривает (п.6 ст.24 ФЗ об ООО). НО(!) вот форма Р13014 с "кастрированным" листом "З" НЕТ. Поэтому вопрос в том, "осилит" ли такую информацию Ваша налоговая. Как оказалось, не все справляются с таким транзитом.
Лист "З" не трогаете. На участников заполняете Лист "В" на прекращение прав, Листы "Г" на изменение сведений об участниках. И Лист "Н" на Заявителя.

И если по Уставу Вам хватает голосов сменить Директора, то можно сделать всё одним решением в один этап. Заявителем будет новый Директор.
Тогда добавляете в Р13014 ещё и Листы "И" на Директоров.

 

[rosskemp]

Видимо долго писал ответ - советы Вам уже дали.

Но на всякий случай уточню, что можно попробовать сразу при даче отказа распределить переходящую к Обществу долю между оставшимися участниками. Закон такой транзит предусматривает (п.6 ст.24 ФЗ об ООО). НО(!) вот форма Р13014 с "кастрированным" листом "З" НЕТ. Поэтому вопрос в том, "осилит" ли такую информацию Ваша налоговая. Как оказалось, не все справляются с таким транзитом.
Лист "З" не трогаете. На участников заполняете Лист "В" на прекращение прав, Листы "Г" на изменение сведений об участниках. И Лист "Н" на Заявителя.

И если по Уставу Вам хватает голосов сменить Директора, то можно сделать всё одним решением в один этап. Заявителем будет новый Директор.
Тогда добавляете в Р13014 ещё и Листы "И" на Директоров.

Понял, спасибо, но только ЛЗ о ликвидации приложить не сможем т.к. не было ликвидации - было исключение(