Решение о завершение реорг. в форме выделения

[tonykarleone]

Коллеги, добрый день!

У меня сейчас на повестке завершение реорганизации в форме выделения.

Схема у меня такая: ООО (РЕОРГАНИЗУЕМОЕ) в нем 1 участник, в выделяемом обществе будет тоже 1 участник (тот же самый что и в РЕОРГАНИЗУЕМОМ обществе).

В ст.55 ФЗ об ООО указано: "Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества".

Я правильно понимаю, что по моей схеме, "финальное решение" принимается единственным участником РЕОРГАНИЗУЕМОГО общества, в котором мы утверждаем устав и гд ВЫДЕЛЯЕМОГО общества?

Просто в некоторых темах, коллеги писали о том, что всё-таки последнее решение принимается в рамках ВЫДЕЛЯЕМОГО общества, а не РЕОРГАНИЗУЕМОЕГО. Ну и как-то меня это немного смутило.

Заранее большое спасибо!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сергей Д.]

Коллеги, добрый день!

У меня сейчас на повестке завершение реорганизации в форме выделения.

Схема у меня такая: ООО (РЕОРГАНИЗУЕМОЕ) в нем 1 участник, в выделяемом обществе будет тоже 1 участник (тот же самый что и в РЕОРГАНИЗУЕМОМ обществе).

В ст.55 ФЗ об ООО указано: "Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества".

Я правильно понимаю, что по моей схеме, "финальное решение" принимается единственным участником РЕОРГАНИЗУЕМОГО общества, в котором мы утверждаем устав и гд ВЫДЕЛЯЕМОГО общества?

Просто в некоторых темах, коллеги писали о том, что всё-таки последнее решение принимается в рамках ВЫДЕЛЯЕМОГО общества, а не РЕОРГАНИЗУЕМОЕГО. Ну и как-то меня это немного смутило.

Заранее большое спасибо!

решение принимается единственным участником выделяемого общ-ва

 

[Малыш]

решение принимается единственным участником выделяемого общ-ва

совершенно верно

 

[tonykarleone]

Большое спасибо!

 

[zaprosto]

В ст.55 ФЗ об ООО указано: "Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего

Вы просто "совместили" юрлицо и его участника.
У Вас в выделяемом обществе участником (единственным) будет именно физлицо (которое является единственным участником реорганизуемого общества), а не само реорганизуемое.

Поэтому, как Вам уже и сказали

решение принимается единственным участником выделяемого общ-ва

 

[Ликуша]

Можно спрошу здесь. Есть ООО на нем есть имущество и 10 участников, 2 из которых давно умерли, но из реестра их никаким способом убрать невозможно. Клиент предлагает сделать реорганизацию в форме выделения и оставить в старом живых и неживых участников, а самому со своим имуществом перейти в новое ООО - ума не приложу как это возможно, но если есть советы, напишите пожалуйста, буду очень благодарна. Спасибо

 

[Малыш]

Интересно, а как он собирается от умерших протокол о реорганизации подписывать?

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Налоговая конечно не очень проверяет документы, но смерть 2 подписантов то она заметит.

 

[dejure2502]

Единственное это от двух умерших оформить доверительное управление у нотариуса тогда можно от умерших принимать решения в обществе

 

[tonykarleone]

Коллеги, всем привет!

Подскажите, пожалуйста, мб есть у кого образец заполненной формы р12016 на завершение рео в форме выделения?

Вроде всё заполнял в соответствии с установленными правилами, но на всякий случай хочу удостовериться, что ничего не забыл указать. Заранее большое спасибо)