Может ли наследник принять долю и стать соучредителем без согласия 2го учредителя?

[Ликуша]

В ООО 2 уч-ка, один недавно умер, наследник хочет вступить в наследство и стать соучредителем, но в Уставе есть фраза, только с согласия участников. Вопрос - может ли наследник стать соучредителем минуя эту фразу? Как это работает? Нотариус по наследству отправляет форму в налоговую и тот становится участником не взирая на Устав? Как обжаловать если что?

И если решают обоюдно, 2ой не дает согласие на соучредительство, но выплачивает наследнику долю - как потом наследуемую долю на оставшегося участника перекинуть? Или она на каком то основании должна перейти Обществу и потом распределить?
Помогите советом пожалуйста. Заранее спасибо:rose:

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Малыш]

Вопрос - может ли наследник стать соучредителем минуя эту фразу? Как это работает?

ну если налоговая регистрирующая не полезет смотреть устав и нотариус не будет проверять, то конечно зарегистрируют и пропустят. Но наш нотариус например смотрит нужно ли согласие по уставу, 46 МИФНС думаю, что не смотрит.

Как обжаловать если что?

второй участник может оспорить, сославшись на положения устава и, что он не давал согласия, например подать 38001 или жалобу в уфнс.

 

[Малыш]

как потом наследуемую долю на оставшегося участника перекинуть?

составляется решение, в котором прописывается, что в связи с отказом участника Общества дать согласие наследнику о вступлении в ООО доля умершего переходит на само ООО + я прикладывал сам отказ о дачи согласия.

 

[zaprosto]

только с согласия участников.

Если оставшийся участник ПРОТИВ (не даёт согласия), то ЛУЧШЕ не рисковать.

А зарегистрировать такие изменения (переход доли к наследникам), конечно, можно.
Налоговая, в отличие от нотариуса, уставы на предмет согласия или запрет НЕ проверяет.
Заявление можно подать по ЭЦП физлица-наследника.
1. Р13014 (Заявитель наследник)
2. Свидетельство о смерти
3. Свидетельство о наследстве

Можно приложить согласие участника (если он, конечно, даёт такое согласие).

Если участник не даёт согласие на переход доли к наследнику, то принимает соответствующее решение со ссылкой на пункт Устава и Директор (как Заявитель) подаёт документы на переход доли к Обществу:
1. Р13014 (Заявитель Директор)
2. Решение об отказе
3. Свидетельство о смерти
4. Свидетельство о наследстве

 

[Ликуша]

те выжидаем 6 мес со дня смерти, потом форма 1301, где умерший выходит, а доля падает на общество (заявитель Гд) и к форме прикладываем уже Решение единственного уч-ка (без созыва ОСУ, просто он принимает решение со своими голосами)+копии св-ва о смерти и копию св-ва о наследстве.Правильно?
В решении прописываем про выплату наследникам?

 

[zaprosto]

@Ликуша,
да, для перехода доли дожидаетесь получения Свидетельства о праве на наследство, в котором в том числе будет указана и доля в уставном капитале Вашего ООО.

Если участник НЕ согласен с передачей доли наследнику, то принимает решение об отказе в даче согласия со ссылкой на соответствующий пункт Устава. Можете в этом решении прописать и про выплату наследнику действительной стоимости доли умершего участника. Но не обязательно. Однако такой пункт желательно включить в решение если определяете срок выплаты в пределах срока, установленного Уставом (или ФЗ об ООО). Тогда можно и размер выплаты заодно указать.

На сайте ФНС в списке подаваемых документов присутствует ещё и заявление наследника на принятие его в состав участников Общества.

Если подаёте бумажные документы, то копии Свидетельств о смерти и о праве на наследство должны быть нотариально удостоверены.